案例来源：裁判文书网 （2020）沪01民终9648号案情介绍：王某与肖某各持有XX公司50%股份，后王某将其持有的50%股份转让给肖某但未办理登记变更。2019年3月，肖某与龙某签订XX公司《合作合同》，双方约定：龙某在2019年3月底前支付60万给肖某并获得XX公司30%股份。转让后肖某占70%、龙某占30%并于2019年10月前办理完变更登记手续。
XX公司于2019年3月向龙某出具《任职书》，并聘请龙某为总经理，具体负责公司店铺大堂经营管理工作，待遇为月薪6,000元。但《合作合同》签订之后XX公司的股权一直未予变更，XX公司没有股东名册。在此期间，龙某曾委托律师多次向肖某发送《律师函》要求解除《合作合同》，肖某未予答复。故龙某向法院提起诉讼要求解除与肖某之间的《合作合同》。另查明，肖某与龙某均认可龙某从未与XX公司签订过劳动合同，XX公司也从未向龙某支付过股东分红。判决结果：一审法院：解除龙某与肖某签订的《合作合同》，肖某返还龙某股权转让款60万元；二审法院：撤销一审法院民事判决，驳回龙某一审诉讼请求。
《合作合同》签订后，龙某有无实际行使股东权利？龙某能否以合同目的无法实现为由要求解除合同？根据判决结果可知：一审法院认为，《合作合同》签订后，龙华已按约支付了股权转让款，肖某亦应按约办理股权变更登记手续。在龙某多次发送要求解除《合作合同》的《律师函》后肖某均未予以回复和沟通，仍未办理股权变更登记手续，因此龙某从形式上和法律关系上均未成为XX公司股东。肖某未采取实际行动及时补救、争取合同的继续履行，而是怠于履行办理变更手续的义务，肖语未履行《合作合同》约定的主要义务，致使合同目的无法实现，故龙某有权单方面要求解除合同。二审法院认为，肖某与龙某签订《合作合同》系关于XX公司股权转让之约定，合同的主要目的是龙某成为XX公司股东、行使相应的股东权益。而根据一审法院查明的事实，龙某实际参与了XX公司的楼面管理和采购、就日常经营事宜与肖某等相关人员进行了沟通，这些行为显然与龙某诉称其未参与公司事务的事实不符。此外，龙某要求解除合同前并没有积极要求肖某进行股权变更登记的意思表示，而当事人实际享受股东权利时，登记信息如何不直接影响股东行使其相关权益。故龙某要求肖某返还股权转让款的诉请二审法院不予支持。小结：根据《公司登记管理条例》规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。事实上，有限责任公司的股东变更登记仅为宣示性登记，便于公众确认股东的更替情况，未经登记不得对抗第三人。本案中，肖某与龙某签订《合作合同》后的股权转让行为实质产生的是公司内部民事关系。股权是否办理变更属于合同履行的问题，而作为股东则是基于其享有包括具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利，股东权利的行使并不以工商登记程序完成为条件。因此，二审法院依据《公司法》的相关规定驳回龙某的诉讼请求有理有据。
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