无锡市XX公司与无锡XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书

律师观点分析

无锡市XX公司与无锡XX公司买卖合同纠纷二审民事判决书 江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2016)苏02民终4076号 上诉人（原审被告）：无锡XX公司,住所地无锡市广南XX， 法定代表人：A，该公司董事长， 委托诉讼代理人：A，江苏XX律师事务所律师， 委托诉讼代理人：A，江苏XX实习律师， 被上诉人（原审原告）：无锡市XX公司,住所地无锡市XX， 法定代表人：是A，该公司总经理， 委托诉讼代理人：A，江苏XX律师事务所律师， 委托代理人：A，江苏XX实习律师， 上诉人无锡XX公司（以下简称圣美亚公司）因与被上诉人无锡市XX公司（以下简称聚汇嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市梁溪区人民法院（2016）苏0202民初1810号民事判决，向本院提起上诉，本院于2016年11月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结， 圣美亚公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回聚汇嘉公司的诉讼请求，事实和理由：涉案协议签订前的实际剩余货款应为1093984.3元，即合同价款3157228.3元－圣美亚公司实际提供面料价值1613244元－已付货款45万元，因聚汇嘉公司违约造成圣美亚公司重大损失，遂主动提出愿意承担违约责任，仅主张60万元剩余货款，但圣美亚公司因损失太大未同意，经反复协商，最终双方达成涉案协议，即圣美亚公司支付18万元后双方所有纠纷结束，故圣美亚公司认为，支付18万元后无需再支付913984.3元剩余货款，一审法院对本案主要事实没有查清，对协议的理解和解释也过于简单，存在诸多问题难以自圆其说，１.面料款究竟是圣美亚公司主张的1613244元还是聚汇嘉公司主张的1268624元，双方争议金额高达344620元，而某一型号的服装每件所需面料完全可以测出，一审对此未作审查，２.一审仅考虑聚汇嘉公司自认承担42万元的违约责任以及还有84万元的剩余货款，完全忽略了聚汇嘉公司因违约给圣美亚公司造成200多万元损失这一背景因素，３.一审夸大了涉案协议的行文格式，仅因”双方所有纠纷结束”未另起一行，即认为不是一揽子解决合同项下所有纠纷，只是解决违约责任，过于牵强附会，如果不是一揽子解决问题，为何协议只约定圣美亚公司付款18万元，且还要补偿聚汇嘉公司，正因为事实上不存在剩余货款了，当然不可能再提及剩余货款的支付， 聚汇嘉公司辩称,请求二审法院驳回上诉，维持原判，一、关于面料款的结算，圣美亚公司仅提供了与第三方签订的合同及部分付款凭证，对于真实性及关联性无法确认，且所采购的面料并非全部供给聚汇嘉公司，根据聚汇嘉公司核实，收到的面料为1268624元，二、关于对协议的理解，协议中明确载明双方签订协议的目的是解决延期交付及部分货物质量问题，仅就其中产生的违约责任进行了磋商，并非解决合同项下货款结算等所有问题，协议由圣美亚公司起草提供，不能做出对聚汇嘉公司不利的解释，从常理而言，尚有100多万货款未结清，不可能仅以协议中的18万元解决所有问题， 聚汇嘉公司向一审法院起诉请求：要求圣美亚公司立即支付拖欠的货款843115.10元及利息（以843115.10元为基数，自2014年12月19日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算） 一审法院认定事实：2014年7月5日，聚汇嘉公司与圣美亚公司签订购销合同一份（合同编号为SYM2014-07A），合同明确约定由聚汇嘉公司为圣美亚公司生产女士毛呢大衣、男士风衣，其中女士毛呢大衣（HD14WCT001）6000件，单价163.8元、女士毛呢大衣（HD14WCT002）8000件，单价161.1元、男士风衣（HC14MCT001）7000件，单价121元；结算方式及期限，出货后四十五天凭增值税发票结款，合同签订后，聚汇嘉公司分别于2014年9月30日、2014年10月1日、2014年10月22日委托上海XX公司运送货物至圣美亚公司指定地点，圣美亚公司确认收到聚汇嘉公司交付的女士毛呢大衣001数量为6172件、男士风衣001数量为6904件，圣美亚公司于2014年7月15日支付货款50000元、于2014年9月30日支付货款300000元、于2014年10月22日支付货款100000元，共计支付货款450000元，2015年4月13日，聚汇嘉公司与圣美亚公司签订协议一份，协议内容如下：”甲方：无锡市XX公司，乙方：无锡XX公司，关于解决合同编号：SYM2014-07A项下女士毛呢大衣（HD14WCT001款）女士毛呢大衣（HD14WCT002款），男士风衣（HC14MCT001款），关于解决面料及服装质量和交期问题，现协商解决如下：1、乙方支付甲方现金人民币壹拾捌万圆整，自2015年5月至8月分期付清，甲方必须开具相对应金额的增值税发票给乙方，2、乙方负责下订单给甲方生产，弥补甲方所损失的人民币肆拾贰万圆整做补偿，如不做订单乙方可不须补偿甲方的损失人民币肆拾贰万圆整，乙方必须诚信，不得故意压低价格，甲乙双方所有纠纷结束，不得反悔，双方签字盖章生效”，协议签订后，圣美亚公司于2015年6月15日支付货款10000元、于2015年7月30日支付货款30000元、于2015年9月11日支付货款140000元，共计支付货款180000元，综上圣美亚公司累计支付货款630000元， 上述事实，有购销合同、进仓通知、入货通知、装箱单、出货明细表、银行付款凭证、银行转账凭证、收条、收据、协议、邮件往来明细等证据及当事人的陈述在卷佐证， 一审法院认为，聚汇嘉公司与圣美亚公司之间签订的购销合同合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务， 关于该购销合同的实际价款，聚汇嘉公司称其交付女士毛呢大衣002数量为8165件及圣美亚公司称其交付价值1613244元面料的主张依据不足，该院不予采信，但圣美亚公司自认收到女士毛呢大衣002数量为8137件，聚汇嘉公司自认收到圣美亚公司面料的价值为1268624元，两公司对于案件事实的自认系合理处分自身权益，该院依法予以确认，故该院认定本案合同的实际价款应为3157228.30元， 关于聚汇嘉公司与圣美亚公司签订的协议内容的理解，该院认为聚汇嘉公司与圣美亚公司签订该份协议是协商处理聚汇嘉公司延期交货和货物质量问题，理由如下：1、从签订协议的目的上看，协议载明：”关于解决合同编号：SYM2014-07A项下女士毛呢大衣（HD14WCT001款）女士毛呢大衣（HD14WCT002款），男士风衣（HC14MCT001款），关于解决面料及服装质量和交期问题，现协商解决如下