答辩状

答辩人：王某念，男，苗族，1980年某月某日生，住贵州省某某市XX路XX号，公民身份号码：520 。

被答辩人：水城县某某信用合作联社，地址：水城区双水新区，统一社会信用代码：915×××××000 .

负责人：朱某某，系水城县某某信用合作联社理事长。

答辩人因被答辩人诉答辩人、黄某等借款合同纠纷一案，针对被答辩人的诉讼请求、事实及理由，根据民法典等相关法律的规定提出如下答辩意见：

一、本案的基本事实概况；

本案被答辩人诉请被告黄某偿还借款本金余额1141000元并承担相应的利息支付责任，同时诉请答辩人作为连带责任保证人承担保证责任。但据答辩人了解，该笔借款系被答辩人为了让被告黄某偿还2014年和2016年二人及案外人甘某在被答辩人处的两笔欠款而借，属于借新还旧。而上述几笔借款中，被告水城县某公司均是连带责任保证人。事实上，本案被告王某江才是水城县某公司的实际控制人，在2016年，第一次贷款发生之前，其请答辩人的堂兄弟王某阳代持股并担任公司的法定代表人。2016年12月被告王某江出面请答辩人帮忙代持公司的股份，并担任法定代表人，出于亲属关系不好推迟，答辩人便答应下来，但当时仅仅是将身份证交给王某江，所有的变更事宜由他去办理。因答辩人一直承包工程没有时间和经历，所以并未答应参与公司管理，也从未接管过公司的行政及财物等印章，更不知道关于为黄某等借款事宜并提供担保的事实。且答辩人已于2022年8月“退出”公司并“卸任”法定代表人的职务，所以在2017年11月份贷款借新还旧时，答辩人完全不知情，关于公司以及答辩人与被答辩人签订的两份保证合同中，“法定代表人”处和“保证人”处，“李代念”的手写签名均不是答辩人本人所写。以上事实可通过笔记鉴定以及水城县某公司的几任法定代表人均可以证实。

二、答辩人在本案中不承担保证责任，请求依法判决驳回被答辩人对答辩人的起诉。

基于答辩人从未与被答辩人订立过保证合同的客观事实，答辩人在本案中依法不应当承担保证责任。理由在于：被答辩人与被告黄黄某等之间的借款事宜答辩人并不知情，相关保证事宜答辩人更是不知情，也并没有在保证合同上签字或者授权他人签字，因此保证合同的内容对答辩人不发生效力。根据《民法典》第四百九十条的规定，当事人采用书面形式订立合同的，自当事人均签名或者盖章或者捺指印时成立，而保证合同属于要式合同，必须以书面的形式签订方能成立并生效。结合本案，为案涉贷款承担保证责任并非答辩人的真实意思表示，答辩人并未签字，自始至终从未追认。因此，案涉保证合同对答辩人不发生任何法律效力，故被答辩人诉请答辩人对案涉贷款承担连带责任的请求无任何事实依据和法律依据，依法应当被驳回。

三、致使答辩人与被答辩人之间的保证合同无效的责任不在答辩人，答辩人不对由此造成的损失承担任何赔偿责任。

《民法典》第一百五十七条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生法律效力后，……有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在保证合同中，保证合同无效，债权人有过错而保证人无过错的，保证人不承认赔偿责任。本案中，第一次贷款出借期间，被告王某江时任被答辨人信用合作联社的理事长，其作为贷款发放的审核和最终决策者，其行为即代表了被答辩人的行为。王某江很清楚该笔贷款的真正用途，同时手握被告水城县某公司的公章，其十分清楚作为水城县某公司的冒名股东及法定代表人根本不会同意对外担保贷款，法定代表人更不会同意自己承担保证责任，所以才在隐瞒答辩人的情况下私自加盖公司印章的同时自己签上答辩人的名字。由此得出，被答辩人作为相对人并非善意，且存在重大过错。而答辩人在不知情的情况下被无端牵扯进诉讼中来，已然是受害一方，更不可能承担任何责任。

综上所述，虽然答辩人表面上曾是被告水城县某公司的法定代表人兼唯一股东，但实际上并未实际运营该公司，也从未出资或者分红，与公司实际上无任何法律关系，也从未订立过案涉保证合同，且无任何过错，故恳请依法判决答辩人在本案中不承担任何责任。

以上答辩意见，请法庭采纳。

答辩人：

2022年10月20日