未到出资期限将股权转让，仍需对公司债务承担责任

律师观点分析

案情简介：

2019年3月29日，左某向陈某出具借条一张载明："借条今借陈某现金玖佰伍拾万元整(9500000)左某3708261989102040512019.3.29"。同日，w公司就该9500000元向陈某出具担保书一份，载明："担保书担保人：w公司借款人：左某2019.3.29左某借陈某950万元整现金与S公司做焦炭业务。现用w公司和厂房担保。w公司2019.3.29"，并在担保书中加盖公司印章。2021年3月22日，通过左某之母卜某账户转入陈某账户200000元。另查明，2017年2月23日左某成为w公司股东，占股50%。2019年4月26日，公司股东变更为徐某某、左某，占股分别为49%、51%。2020年3月20日，徐某某为w公司的一人股东。左某现仍为w公司监事。陈某诉至法院，法院判决：一、左某于本判决生效之日起十日内偿还陈某借款8718177.11元及利-6-息（以借款本金8718177.11元为基数，自2022年2月16日起至实际给付之日止，按一年期市场贷款报价利率计算）；二、w公司、徐某某对上述债务承担连带清偿责任；三、驳回陈某的其它诉讼请求。左某、w公司、徐某某对该判决不服，提起上诉，后中院判决：驳回上诉，维持原判。陈某向一审法院申请强制执行，一审法院于2023年4月10日立案，后裁定终结本次执行程序。w公司有关股东工商登记信息变更情况：2017年2月23日，认缴出资1000万元，左某认缴出资500万元，宗某认缴出资200万元，卜某认缴出资300万元；2019年4月26日，认缴出资1000万元，徐某某认缴出资490万元，左某认缴出资510万元；2020年3月20日，认缴出资1000万元，徐某某认缴出资1000万元；2020年6月18日，认缴出资100万元，徐某某认缴出资100万元。上述认缴出资的时间均为2025年2月10日。卜某、宗某股权转让退出w公司的情况：2019年4月26日，卜某将持有的29％股权（应缴290万元，实缴0元）,宗某将其持有的20％股权（应缴200万元，实缴0元）以0元价格全部转让给徐某某，卜某将持有的1％股权（应缴10万元，实缴0元）以0元的价格转让给左某。

后，陈某向法院提起诉讼，请求法院依法判令被告卜某、宗某对W公司债务不能清偿部分在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任；

争议焦点：

卜某、宗某无偿转让股权退出公司后，应否对w公司的债务承担责任。

法院判决：

卜某、宗某对W公司不能清偿的部分在其认缴出资范围内承担补充赔偿责任。

律师分析：

股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人权益,股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险,其行为损害债权人利益,不应得到法律保护。主要从股权转让时间与债权债务的形成时间、股权转让过程、

股权受让人的情况来分析。

在出资期限届满前转让股权是对意思自治的尊重，但意思自治应受到不损害公共利益和他人利益的外在限制。在完全认缴制下，公司债权人利益保护应受到更高的重视，新修订的《公司法》第八十八条对此予以了充分体现。基于公司注册资金是公司经营的经济基础，是公司交易相对人判断公司资信水平、偿还能力的重要依据，此时强调股东出资义务尤为重要。卜某、宗某将股权转让给徐某某、左某的行为是利用公司股东的期限利益恶意逃避债务，侵害了原告作为公司债权人的利益。根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条的规定，应当对W公司的债务承担补充赔偿责任。