(本文来源于微信公众号：昆山太仓许晓燕律师18915762832）

近日许晓燕律师18915762832接触到这样一件案子：A作为隐名股东，受让B所持有的C有限公司股份，双方签署《股权转让协议》，并约定“今后若A退股，必须将股份转让给B，转让价格同此次转让价格”。后来A在加入了一段时间后，果真需要退出了，就与C公司签署了一份《退股协议》，约定A将股份交还给C公司，转让价格同前次受让价格，并约定C公司应支付年度分红给A。付款履行期即将届满，C公司未付相应款项，故产生争议。

初看之下，这样的操作方式似乎与原《股权转让协议》并不相符，原协议要求的是将股份转回给B，而本次却转给了C公司，违反了合同约定，A可能需要承担违约责任。但仔细深究的话，A与C之间的协议就不仅仅是违反了前次协议那么简单，在没有《公司法》规定的法定情形出现的前提下，公司是不能回购自身股份的，这份《退股协议》在性质上就有可能因违反法律的强制性规定而被认定无效。

《公司法》第三十五条规定,公司成立后，股东不得抽逃出资，这是基于公司稳定性方面的考虑。如果允许股东随意的将投入的资本出售给公司，势必影响公司自身资本的稳定性，不利于公司对外责任的承担。因此，公司回购自身股份，必须要符合法定的条件。

《公司法》第七十四条规定 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

相信大家也看出来了，这样的法定条件，在一般情况下是比较难以形成的，那还有没有其他合法的退出渠道呢？当然有，除了公司收购股权这一方法仅适用于特定情形外，《公司法》还规定了有限责任公司股东可以通过股权转让方式退出公司，既有利于保护中小股东的利益，也有利于公司的健康发展。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。

《公司法》第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

综上，许晓燕律师18915762832提醒各位，股东退出有限责任公司，一般情况下可以选择将自己的股份转让给其他股东或者第三人，这是最简便的方式；如果公司符合法定情形，股东也可以要求公司回购股份；最后，如果公司经营不善或决定提前解散，也可以通过清算程序退出公司。虽然有以上三种方式可以完成退出，但不能任意而为之。像本篇开头所列举的例子来看，在没有法定的公司回购股份的情况出现时，股东与公司之间签订的退股协议应当无效，A不能要求公司继续履行退股协议中约定的付款义务，但可以再通过转让股权的方式退出公司。

如有需要请电话/微信联系许晓燕律师18915762832