裁判要旨

在无追索权保理中，保理人无论是向应收账款债务人请求债务清偿，还是向应收账款债权人请求回购，均是基于同一笔应收账款债权，在当事人没有另行约定情形下，保理人只能择一主张。

裁判理由

最高人民法院认为，根据《保理协议书》、《保理融资申请书》的约定，本案为买断性保理，浦发银行受让湾天公司对中联公司的应收账款债权，浦发银行成为中联公司的债权人。此后，湾天公司向浦发银行出具《承诺函》，承诺如中联公司没有在融资到期日内足额履行付款义务，则由湾天公司对《保理协议书》项下转让给浦发银行的对中联公司的应收账款承担回购责任，其回购的标的仍是该应收账款债权。所以，浦发银行无论是向中联公司请求债务清偿，还是向湾天公司请求回购，均是基于同一笔应收账款债权，在当事人没有另行约定的情形下，浦发银行只能择一主张。根据已查明事实，浦发银行已经在另案中请求湾天公司就该应收账款债权承担回购责任，另案生效判决已经支持了其诉讼请求，在此情形下，浦发银行对中联公司不再享有该笔应收账款债权，故浦发银行又在本案中诉请中联公司清偿债务缺乏请求权基础，一、二审判决驳回其诉讼请求并无不当。

案例索引

上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中联重科股份有限公司合同纠纷再审审查案；案号：（2017）最高法民申132号；合议庭成员：姚爱华、姜强、于蒙；裁判日期：2017年6月7日。

裁判要旨

在有追索权保理合同案件中，保理人有权请求应收账款债务人清偿应收账款债务，同时亦有权请求应收账款债权人对债务人不能履行的债务在融资本息及费用范围内承担回购责任。原创沈胜国律师15699559295

裁判理由

最高人民法院认为，在中铁新疆公司和诚通公司均未依约履行义务的情况下，工行钢城支行提起本案诉讼，要求中铁新疆公司向其支付应收账款，同时要求诚通公司对上述应收账款承担回购义务并承担逾期利息。从工行钢城支行所实施的系列行为的真实意思来看，其核心诉求是要求中铁新疆公司和诚通公司同时承担债务，共同归还所欠借款，故应认定工行钢城支行在本案诉讼中所称的“回购权”实际上属于追索权。

在有追索权保理业务的框架之下，当债务人中铁新疆公司不偿付债务时，工行钢城支行并不承担该应收账款不能收回的坏账风险，追索权的制度设计相当于由诚通公司为中铁新疆公司的债务清偿能力提供了担保，其功能与放弃先诉抗辩权的一般保证相当。故一审判决关于诚通公司的应当在149995458.68元范围内对中铁新疆公司所应承担的债务承担回购责任的认定，不仅符合《保理业务合同》的约定，亦不违反法律、行政法规的强制性规定，本院予以维持。

案例索引

中铁物资集团新疆有限公司、中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐钢城支行等合同纠纷二审案；案号：（2014）民二终字第271号；合议庭法官：杨永清、周伦军、郑勇；裁判日期：2016年8月26日。

裁判要旨

保理人基于不同原因分别向应收账款债权人主张追索权之诉，向债务人主张应收账款债权之诉，诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，人民法院应当合并审理。

裁判理由

最高人民法院认为，建行钢城支行依据《有追索权国内保理合同》中约定的追索权，起诉宏鑫实业公司；依据其受让自宏鑫实业公司的《采购合同》中的应收账款债权，起诉普天信息公司。建行钢城支行基于不同的原因分别向两个债务人主张不同的债权请求权，但最终给付目的只有一个，追索权之诉与应收账款债权之诉的诉讼标的是共同的，由于一方当事人为二人以上，发生诉的主体合并，属于必要共同诉讼，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十二条之规定，法院应当合并审理。

案例索引

中国普天信息产业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行等合同纠纷管辖权异议案；案号：（2016）最高法民辖终38号；合议庭法官：杨国香、李振华、张娜；裁判日期：2016年6月8日。

裁判要旨

保理人与应收账款债权人因保理合同发生纠纷，应按照保理合同法律关系确定管辖；保理人向基础合同债权人和债务人或者仅向债务人主张权利的，应按照基础合同法律关系确定管辖；保理人、基础合同债权人与债务人对争议管辖另有约定的，应以约定来确定管辖。

裁判理由

甘肃省高级人民法院认为，鉴于在以买卖合同为基础合同的保理业务中，金融机构为买卖合同出卖方提供融资借款所签订的保理服务合同，与买卖合同之间相互独立，故因当事人发生争议提起诉讼，案件管辖权应依据当事人争议的具体法律关系并按照相关法律规定来确定。作为保理商的金融机构因和基础合同债权人仅因保理合同的签订、履行等发生纠纷，应按照保理合同法律关系确定管辖；保理商向基础合同债权人和债务人或者仅向债务人主张权利时，因争议解决须以基础合同法律关系的解决为前提，故通常应当按照基础合同法律关系确定管辖为宜；当保理商、债权人与债务人对争议管辖另有约定时，应以约定来确定管辖。

案例索引

中国银行股份有限公司兰州市金雁支行、甘肃华亭煤电股份有限公司等借款合同纠纷二审案；案号：（2015）甘民二终字第157号；合议庭成员：钟伟平、傅赟华、何星君；裁判日期：2015年8月12日。

裁判要旨

应收账款债权转让通知书为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，应收账款债务人在债权转让通知书上加盖公章，应当视为其接受保理合同中协议管辖条款的约束。

裁判理由

最高人民法院认为，《应收账款债权转让通知书》为保理合同附件的一部分，与保理合同具有同等法律效力，构成完整的保理合同项下的双方权利义务内容。中色物流（天津）有限公司在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示，应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据河北银行股份有限公司青岛分行与青岛德诚矿业有限公司签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定，认定中色物流（天津）有限公司也应当接受该协议管辖的约定并无不当。

案例索引

中色物流（天津）有限公司、河北银行股份有限公司青岛分行等借款合同纠纷二审案；案号：（2015）民二终字第98号；合议庭法官：杨国香、何波、宁晟；裁判日期：2015年6月10日。

裁判要旨

在保理人同时起诉应收账款债权人和债务人的必要共同诉讼中，与保理业务有关的多份合同中既有协议管辖条款，又有仲裁条款，内容互相矛盾，分别指向不同的主管机关或管辖法院，人民法院不应适用协议管辖条款和仲裁条款，应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

裁判理由

最高人民法院认为，三份合同中的协议管辖条款或仲裁条款均对建行钢城支行有效。但由于本案属于法院应当合并审理的必要共同诉讼，三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款内容相互矛盾冲突，分别指向不同的主管机关或管辖法院，《有追索权国内保理合同》与两份《采购合同》之间也不存在主从关系，无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此，本案不予适用三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”

案例索引

中国普天信息产业股份有限公司、中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行等合同纠纷管辖权异议案；案号：（2016）最高法民辖终38号；合议庭法官：杨国香、李振华、张娜；裁判日期：2016年6月8日。

裁判要旨

在签订保理合同前，保理人已经审核基础交易合同和发票原件，并向应收账款债务人核实交易真实性，且对应收账款债务人签署债权转让文件的行为进行面签见证，并据此送达债权转让通知书，应当认定保理人已尽到审慎注意义务。

裁判理由

最高人民法院认为，珠海华润银行在签订案涉《国内保理业务合同》之前，不仅审核了广州大优公司提交的《煤炭买卖合同》和增值税发票的原件，还指派工作人员王永刚到江西燃料公司调查贸易背景的真实性，并对江西燃料公司签署《应收账款转让确认书》、《应收账款转让通知确认书》等行为进行面签见证，向江西燃料公司送达了《应收账款转让通知书》，应当认定在案涉保理合同签订之前，珠海华润银行已经就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，广州大优公司和江西燃料公司共同向珠海华润银行确认了基础债权真实、合法、有效，珠海华润银行已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信广州大优公司对江西燃料公司享有46，115，344.70元债权。

案例索引

珠海华润银行股份有限公司、江西省电力燃料有限公司保理合同纠纷再审案；案号：（2017）最高法民再164号；合议庭成员：周伦军、马东旭、汪军；裁判日期：2017年6月28日。

裁判要旨

债务人向保理人承诺将承担保理合同项下的债务，应当认定保理人已尽审慎审核义务。

裁判理由

最高人民法院认为，中色物流公司在《回执》上加盖公司印章及法定代表人名章。该回执载明：我方已经收到上述合同所列货物对应发票，且货物质量达到合同规定标准，合同交易金额和付款日属实。我方将按时将应收账款直接付至下述账户。在中色物流公司无足够相反证据予以反驳的情况下，一审法院据此认定中色物流公司已确认收取了《铝锭销售协议》项下的货物并无不妥。并且本案涉及的保理业务中，作为债务人的中色物流公司向河北银行青岛分行承诺将承担保理合同项下的债务，据此应当认定河北银行青岛分行已尽审慎审核义务，难以认定本案涉及对未来应收账款进行保理融资等违规行为。中色物流公司关于其并未确认收到货物，河北银行青岛分行未尽审慎审核义务等主张均不能成立，本院不予支持。

案例索引

中色物流（天津）有限公司、河北银行股份有限公司青岛分行金融借款合同纠纷二审案；案号：（2016）最高法民终322号；合议庭成员：曾宏伟、张小洁、苏蓓；裁判日期：2016年11月17日。