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滕州xx房地产开发有限公司与xx门损害公司利益责任纠纷民事判决书

发布者:何为|时间:2018年08月28日|78人看过

律师观点分析

案情简介:

2006年3月23日,房产公司成立,注册资本2000万元。2011年7月5日,房产公司的股东变更为龚某和龚某某,各持股50%。2011年7月18日,龚某、龚某某分别与王某某签订《股权转让协议》,龚某将其在房产公司的1000万元股权中的400万元转让给王某某,转让价格400万元,龚某某将其在房产公司的1000万元股权转让给王某某,转让价格1000万元。2011年7月19日,房产公司股东变更为王某某、龚某,分别持股70%、30%,王某某任法定代表人。2013年8月14日,王某某将其股权转让给吕某,房产公司股东变更为吕某、龚某,吕某持股70%,任房产公司法定代表人,龚某持股30%。

另查明:《股权转让协议》签订后,王某某将12660万元汇到了龚某和龚某某的个人账户,其中1400万元是股权转让款,剩余11250万元由龚某负责对外偿还其代房产公司的融资款项及农行团购房利息等。后就龚某的对外处理情况进行了多次协商、对账。2012年9月14日,王某某与龚某作为房产公司的股东共同签字形成了关于公司相关事项的确认及账项调整的声明载明:2012年9月14日,经公司股东与房产公司对截止2012年8月31日的公司财务账进行核对,以下事项经双方股东共同确认并作调整账务处理。

另查明,2011年7月18日,房产公司向王某某出具收据两张,数额分别为1000万元、400万元,交款单位均为王某某,收款事由均为股权转让金;2011年11月8日,房产公司向王某某出具收据一张,载明交款单位王某某,金额1110万元,收款事由农行团购房利息;2012年1月17日,房产公司向王某某出具收据一张,载明交款单位王某某,金额10150万元,收款事由投资款。龚某认可收到上述款项共计12660万元,认为系王某某支付的注册资金及股金,该款项已用于偿付借款。

另查明:2011年10月3日,龚某作为甲方,王某某作为乙方,双方签订了房地产合作开发协议书,约定,房产公司的股东及股权比例变更为:龚某30%,王某某70%。房产公司已取得滕州市解放东路2010-35#地块,该地块款出让金为21202万元。甲方应出资6360.6万元,乙方应出资14841.4万元,实际乙方已支付8260万元,余下6581.4万元,根据甲方缴付土地出让金之日起,作为乙方确认农行团购协议所确定的20%的年固定回报率的起始日,该支出费用计入房产公司的成本。甲方的农行团购款2820万元的年回报率20%也计入房产公司的成本。基于上述背景,现为开发房产公司位于滕州市解放东路2010-35#地块,甲乙双方就合作开发该项目事宜,约定该块土地使用权为房产公司,甲乙双方共同设立“项目部”,经营班子及财务人员由合同各方派员组建;项目总出资分为两部分,第一部分为土地出让金21202万元,第二部分为合作开发项目的建设启动资金,双方按项目进率和股份比例共同出资;本合同签订后7日内乙方支付给甲方1000万元,15日内乙方再支付给甲方剩余股权转让金6581.4万元中的2290万元及约定利息,作为解决上述团购协议的专项资金,剩余3291.4万元,转作甲方应支付的项目开发建设启动奖金由乙方代为支付;项目合作期间各方的出资及因合作项目所获得的财产为该项目共同财产等内容。

分析:

损害公司利益责任纠纷,是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务,损害公司利益而引发的纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定,当公司的股东、董事、监事、高级管理人员损害公司利益时,可以由公司董事会或执行董事、监事会或监事,以公司名义对其提起损害赔偿诉讼,也可以由公司股东提起股东代表诉讼。因此,房产公司享有本案诉权。根据公司法的规定,公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。龚某作为公司股东,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得侵占公司资产。本案所涉及的房地产合作开发协议书,系股东龚某及原股东王某某将股权转让款及对2010-35#地块开发投资数额比例进行的约定。2010-35#地块系房产公司唯一经营的项目。龚某与王某某签订该协议的目的,是根据所持股权比例对房产公司所开发的房地产项目进行再投资,并对房地产项目的开发进行了约定。从合同的标的即2010-35#地块开发项目主体来看,该房地产项目仍为房产公司所有。资产所有者未发生变更,股东投入到公司的资产属于公司所有。因此,王某某按照协议约定支付的12660万元,应视为对房产公司的投资,房产公司对该投资享有所有权。龚某作为房产公司的股东,在股权转让之前系房产公司的法定代表人和实际控制人,其收到12660万元投资款后,应根据房地产合作开发协议约定,按照每笔款项的用途用于公司的经营。但是龚某在执行房产公司职务过程中,并未将其中的2500万元全部用于房产公司的经营,侵害了房产公司的利益,应承担相应的赔偿责任。

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