商事买卖合同纠纷中，交付标的物的质量问题常常成为买卖双方的争议焦点。出卖人起诉买受人要求支付货款，买受人则以质量问题提出抗辩或者反诉。其中，一定比例的案件是买受人希望借此拖延诉讼或减少货款支付。也有一些案件，买受人在约定的检验期间难以完成全面检验，标的物投入使用后才发现内在质量存在问题。法院一方面要保护买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合法权利，一方面又要防止有的买受人提起恶意诉讼浪费司法资源。

下面是两起经湖南高院终审判决的商事买卖合同纠纷案例：

案例一

2011年3月11日，湖北孝棉公司与江门冠华公司签订棉纱购销合同，合同约定，“检查时间为交货之日起7天内，如对质量和数量有异议，在检查期间内书面通知供方，经确认供方对坯纱包退包换，逾期视为质量合格。”湖北孝棉公司自2011年3月24日起至2011年6月25日，向江门冠华公司供应棉纱。

2011年10月21日，湖北孝棉公司起诉江门冠华公司，要求其支付货款。同年11月2日，江门冠华公司以棉纱存在质量问题提起反诉。

一审株洲中院判决江门冠华公司退货，湖北孝棉公司返还已付货款。案件上诉后，湖南高院撤销原判，改判江门冠华公司向湖北孝棉公司支付货款。江门冠华公司向最高法院申请再审，最高法院驳回了江门冠华公司的再审申请。

在株洲中院受理此案之前，湖北孝棉公司曾在湖北某法院诉江门冠华公司要求支付货款，而江门冠华公司则在广东某法院起诉湖北孝棉公司要求退货，后最高法院认为两案系基于同一合同产生的纠纷，应由同一个法院合并审理，指定两案由株洲中院合并审理。

法院委托所做的鉴定报告显示，涉案棉纱检验项目中的黑板棉结粒数和黑板棉结杂质总粒数不达标。一审法院据此认为交付的棉纱不符合约定的质量要求。虽然双方签订的购销合同中约定 “检查时间为交货之日起7天内”，但一审法院认为这是买受人对外观瑕疵提出异议的期间，买受人对隐蔽瑕疵提出异议的期间应当延长。

二审改判的理由归纳起来有几点：江门冠华公司应当在7天的约定期限内告知质量问题，逾期视为合格；江门冠华公司作为大型针织企业，理应拥有自己的检验机构和具备相应的检验知识及能力，7天的检验期限是其作为理性人的选择；江门冠华公司不能证明检验涉案棉纱的隐蔽瑕疵无法在交货后的7天之内完成，故7天的期限既是外观瑕疵也是隐蔽瑕疵的检验期限；江门冠华公司在湖北孝棉公司起诉后才提出质量异议，超过双方约定的期限4个月，对隐蔽瑕疵提出异议的期间，即使7天过短，最多一个月足够；鉴定意见载明的黑板棉结粒数和黑板棉结杂质总粒数也不属于隐蔽瑕疵，而是外观瑕疵。

案例二

2014年1月13日，大汉公司（甲方）与五洲公司(乙方)签订《钢材买卖合同》，约定由大汉公司向五洲公司供应钢材，并约定“乙方应坚持先检后用原则，检测合格后再使用，如未检测或检测不合格就使用，则视为钢材质量合格”。

2014年8月11日，大汉公司起诉五洲公司要求其支付钢材款，随后五洲公司以钢材存在质量问题提起反诉，要求大汉公司赔偿经济损失。

娄底中院一审判决五洲公司支付大汉公司钢材款，并驳回五洲公司的反诉请求。五洲公司不服，提出上诉，湖南高院二审维持原判。

本案五洲公司在提起反诉的同时，提出对钢材质量问题申请鉴定，笔者当时作为本案的承办法官，对开庭前是否有必要委托鉴定存在疑虑。为了稳妥起见，还是委托司法鉴定机构进行了质量鉴定。鉴定意见为：送检的圆盘钢和螺纹钢中碳含量超标。那么，此鉴定意见是否意味着大汉公司提供的钢材不符合质量要求？

法院经审理认为，鉴定过程中送检的钢材并不能确定是大汉公司所提供，且根据合同约定的“先检后用原则”，五洲公司在使用钢材前未对质量问题提出异议，视为钢材质量合格，故五洲公司的反诉请求不能得到支持。

上述两个案例，体现了法院在买卖合同纠纷案件中，有关买受人主张质量异议的裁判思路，具体可以概括为三个方面：

1、区分商事买卖与消费品买卖

商事交易的价值取向在于保护交易的安全、加速商品的流转以及提高市场的效率与便捷，而消费品买卖更加注重公平、消费者权益的保护。商事买卖的主体一般是具有较高的理性和风险防范能力的专业商人，而消费品买卖的一方为普通消费者，二者在交易能力、在交易中所处的地位以及承担风险的能力存在较大区别。司法实践中，商事买卖的买方往往被课以较高的注意义务，而对于消费品买卖，一般不会对普通消费者施加过重的注意义务。

2、优先适用合同检验期间的约定

合同本质上就是当事人通过自由协商，决定其相互间的权利义务关系，私法领域充分尊重当事人的意思自治。合同法第158条规定了检验期间制度，规定买受人在约定的检验期间内将质量不符情形通知出卖人的义务，买受人未通知的，视为质量符合约定。

如果当事人的合同中约定了检验期间条款，法院优先考虑适用这一约定，而排除这一条款的适用则需要具备充分的理由。对于买受人来说，应当保留在检验期间内将质量不符情形通知的有效证据，如快递单、回执、通信记录等。如果买受人在检验期间内未通知质量瑕疵，直到出卖人向法院起诉支付货款后才提出，就难以获得法院的支持。

3、用诚实信用原则、公平原则规制合同自由

合同的实质正义要求根据合同关系的具体情况，衡平当事人之间的利益。在某些商事交易中，买受人难以在约定的检验期间内发现标的物的隐蔽瑕疵，这种隐蔽瑕疵无法通过感官检验的方法发现，需要借助理化检验、生物检验或者对标的物进行较长时间使用后才能发现。

对此，买卖合同司法解释第18条将当事人约定的过短检验期间认定为外观瑕疵异议期间，并规定由法院确定对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。当事人之间的交易习惯、标的物的性质、检验方法和难易程度等是确定合理期间需要考虑的因素。若提出异议超出了合理期间，即使买受人举出了证据证明瑕疵的存在，或者存在瑕疵鉴定意见，买受人均丧失了法律救济的权利。

相关参考法条：

《合同法》

第一百五十八条

当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第十七条

人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。  

第十八条

约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。