律师观点分析
金X兴与江苏XX建设有限公司,无锡市XXX集团有限公司股权转让纠纷一案,无锡市中院于2013年2月26日立案受理,依法组成了合议庭。在审理过程中,在律师的帮助下,双方达成一致意见,原告金X兴于2013年5月8日向中院申请撤回对被告江苏XX建设有限公司、无锡市XXX集团有限公司的起诉。
股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷,涉案股权转让是有限责任公司内部股东之间股权转让,属于对内转让。
《公司法》、《公司章程》对股东之间股权转让有规定或约定的,应当按照规定或约定执行。同时,股权转让合同属于合同的一种,还应当受《合同法》有关规定的制约和调整。
实践中,股权转让股份较多,影响公司的正常经营,如何通过司法途径解决纠纷,是司法实践中的一个重要问题。
总体来说,股权转让纠纷主要类型:
①股权转让合同效力的纠纷:股权转让合同是否成立、生效。
《公司法》、《公司章程》对股权转让有一些强制性规定、程序,如果违反了这些规定、程序,则会导致股权转让合同违反了强制性规定无效。当然,如果有充分的证据证明存在合同法规定的无效情形、可撤销或可变更的事实,那么合同在效力就存在问题,另一方可主张合同无效或撤销、变更合同。本案股权转让纠纷就属于这种纠纷。
②股权转让合同履行的纠纷:合同已经生效,但在合同的履行中出现纠纷
股权转让合同虽然已经生效,但在合同的履行中,一方不履行合同约定的主要义务、附随义务,导致合同无法继续履行下去或瑕疵履行,另一方要求另一方继续履行合同、解除合同、赔偿损失等产生的纠纷。
③瑕疵出资股东股权转让纠纷:股东并未出资或者出资不足,却将股权出让。
股东转让股权的基础性条件是股东已经履行出资义务,否则必须补足出资后,方可进行股权转让。
根据《公司法》司法解释三第19条 “有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。”之规定,可知:股东未出资或出资不足的情况下将股权转让,公司、债权人、受让人可要求其承担相应责任,提起的诉讼即为瑕疵出资股东转让纠纷。
④特殊类型的股权转让纠纷:如股权的继承纠纷、离婚案件中股权的分割、股权的赠与或遗赠等。