律师观点分析

湖南省岳阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）湘06民终203号

上诉人（原审被告）：刘XX，男，1970年4月21日出生，汉族，住湖南省平江县。

委托诉讼代理人：李XX，湖南XX律师。

被上诉人（原审原告）：李XX，男，1977年12月27日出生，汉族，住湖南省岳阳市岳阳楼区。

委托诉讼代理人：胡同进，岳阳楼区正顺法律服务所法律工作者。

原审被告：刘XX，男，1975年3月4日出生，汉族，住湖南省平江县。

委托诉讼代理人：李XX，湖南XX律师。

原审被告：李XX，男，1987年9月12日出生，汉族，住湖南省平江县。

上诉人刘XX因与被上诉人李XX，原审被告刘XX、李XX股权转让纠纷一案，不服湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院（2021）湘0602民初11116号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月19日立案后，依法组成合议庭，通过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。

刘XX上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回李XX的全部诉讼请求。事实和理由：一、本案所涉债务，经生效判决确定为岳阳市XX公司（以下简称XX公司）的债务，李XX不能就案涉债务直接提起诉讼。本案是股权转让纠纷，股东之间的权利义务只能依据双方签订的《股权转让协议》确定。二、案涉协议明确约定XX公司债务由李XX承担。该协议生效作为李XX承继权利义务的标志，并未区分债权债务产生时间。李XX称其于股权转让后、收到岳麓法院传票前持补充协议要求刘XX签字，但双方未能签署。三、李XX未提供证据证明其主张。

李XX辩称，一审判决事实清楚。刘XX对转让的公司股权负有瑕疵担保义务，其应对李XX承担民事赔偿责任。

刘XX与李XX未发表意见。

李XX向一审法院起诉请求：1、判令刘XX、刘XX、李XX支付由于隐瞒债务导致李XX经济损失55207元；2、判令一审诉讼费用由刘XX、刘XX、李XX承担。

一审法院认定事实：2020年7月21日，李XX（乙方）与刘XX（甲方）签订了《岳阳市XX公司股权转让协议》，协议约定甲方将其持有XX公司的245万元股权（其中实缴0万元）以人民币1万元的价格转让给乙方，甲方自本协议生效之日起不再享有以上转让部分股权在XX公司的权益，亦不承担相应义务，以上转让部分股权在XX公司相应的权利义务由乙方承继（其中甲方未缴付的注册资本余额245万元由乙方在公司章程规定的出资期限内缴足）。签订股权转让协议后，双方在工商局办理了股权变更登记手续。签订股权转让时，刘XX未告知李XXXX公司对外负债的情况，证人黄X（系公司会计）出庭作证称股权转让的过程中，只是商量了XX公司与证人之间的债务由李XX承担，没有提及公司的其他债务。2021年，案外人姜X、解XX以XX公司未支付劳务款、工程款（债务形成时间为2019年）为由起诉XX公司，湖南省长沙市中级人民法院作出（2021）湘01民终6088号、（2021）湘01民终4956号民事判决，判令XX公司支付姜X劳务款35000元、并承担诉讼费338元，支付解XX工程款18729元、并承担诉讼费197元。

一审法院认为，引起本案的法律事实发生在民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，应当适用当时的法律、司法解释的相关规定。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中，李XX与刘XX、李XX签订股权转让协议时，刘XX、李XX应当履行如实告知公司经营状况和对外债务的义务。案外人姜X、解XX的债务发生在双方股权转让前，李XX主张刘XX、李XX未向其披露XX公司对外负债情况，并申请了证人黄X出庭作证证实，刘XX认可未向李XX披露XX公司对外所负的债务，李XX未到庭参加诉讼，亦未举证对XX公司的负债情况向李XX进行了披露，故对李XX主张的事实，一审法院予以认定。刘XX、李XX未向李XX披露上述债务，违反了诚实信用原则，对李XX造成的损失，应当承担赔偿责任，故对李XX要求刘XX、李XX赔偿李XX损失55207元（35000元＋338元＋18729元＋197元）的诉讼请求，一审法院予以支持。关于刘XX主张的股权转让协议约定协议生效后的权利和义务由李XX承继，只是针对股东权利与义务的承继，而非公司债权债务的承继，无法认定双方就公司全部股份转让前的公司债务达成约定，应当视为双方对于公司转让前的债务没有明确约定，故对刘XX的该项诉讼主张，不予支持。李XX在诉讼中明确表示不要求刘XX承担赔偿责任，一审法院予以确认。李XX经法院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼也未向法院提交答辩状，视为其对诉讼权利的放弃，不影响本案的审理。综上，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，一审法院判决：一、由刘XX、李XX于判决生效后十日内支付李XX经济损失55207元；二、驳回李XX的其他诉讼请求。如果未按判决指定期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取590元，由刘XX、李XX负担。

本院二审期间，双方当事人二审期间未提交新证据。

本院对一审查明的相关事实予以确认。

本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第六条规定，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。李XX以一万元受让刘XX等人的股权，且证人黄X出庭作证证明李XX与刘XX等人约定，XX公司与证人之间的债务由李XX承受，故李XX在受让股权时有理由相信XX公司再无其他负债。刘XX、李XX作为公司股东，其应当对XX公司的经营状况和负债情况清晰、明了，对交付的股权负有法定的瑕疵担保义务。刘XX在二审中陈述对XX公司的经营状况和负债情况不知情有违常理。因此刘XX、李XX在转让股权时未向李XX披露案涉债务，违反了诚实信用原则，造成了李XX的经济损失，一审判决要求刘XX、李XX予以赔偿并无不当。

综上所述，刘XX的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1180元，由刘XX负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　何　蓓

审 判 员　　邓　怡

审 判 员　　华　雷

二〇二二年三月二十五日

法官助理　　张XX

书 记 员　　陈XX