引言：有句调侃的玩笑话：公司就是“公私”不分的地方！似乎是老板把自己捆在了公司的战车上，踌躇满志地与公司同呼吸、共命运！但在法律上，股东（老板）和公司是两个完全不同的独立主体。很多中小企业老板在自己和家人缺钱时便从公司公账上支取，再列入公司账目“差旅费”、“管理费”等科目；当公司缺钱时又把私人资金随意注入；以个人账户为公司代收代支、发放工资等等，不一而足，甚至于很多中小企业和该企业老板之间长期存在财产混同、业务混同等现象……这些看似司空见惯的做法，却直接违反了公司法的法律规范，给老板埋下隐患，即企业对外欠下的债务不是仅需要用企业资产来清偿即可，还很可能需要老板拿出个人及其家庭财产，即“破个人财还公司债”，严重时甚至会招致刑事责任。
一、法律规则要义：
股东（老板）责任的有限性是现代公司制度的基石之一，是指股东仅以其出资额为限对公司全部债务承担有限责任，它明确划清了股东对公司承担责任的界限，把股东所承担的风险降到了最低，被称为实现债务隔离的“天然防火墙”；需要注意的是，股东承担有限法律责任的前提是其人格与公司人格独立，故当二者的人格发生混同时（“财产混同”为常见形式），这道防火墙便被推倒。下面通过曾办的一起借贷案件，以案说法通俗阐述 , 以期对老板们有所警醒。
二、案情简介：
王小牛（化名）和张铁虎（化名）是亲戚,张铁虎的妻子叫李翠花（化名），夫妻二人于上世纪九十年代结婚并创办了工程监理公司、外贸公司两家公司（张铁虎均为大股东、董事长兼经理，妻子李翠花任出纳、人事行政等职），公司从小做大、业绩骄人。然而从2014开始，行情逐步下行，人到中年的张铁虎也放松了自律，公司的经营和财务状况每况愈下，最后发展到资金周转严重困难的地步。
火烧眉毛的张铁虎四处筹钱（前后对外举债总额达400多万元），包括王小牛，王小牛出于信任和情面，答应了张的请求，于2015年9月简单签订了借款协议后(用途为两家公司项目资金周转，无李翠花本人签字,也无任何一家公司盖章作为共同借款人或担保人)，便向张铁虎个人银行账户转账共计380万元，然还款期届至，经频繁追讨张铁虎还款无果, 王小牛走投无路，只能撕破情面提起诉讼。
三、办案经过与诉讼要点：
（一）不打无准备之仗，兵马未动粮草先行。迅速锁定可执行财产。
出借人王小牛委托本律师代理此案。为争取时间，我方以借款人张铁虎作为切入口迅速提起诉讼（上述两家公司已濒临破产无财产可执行，故被放弃），经查张名下已无财产且负债累累，通过常规诉讼打法只能得到一纸判决，失去诉讼意义。我方即刻追加了张铁虎的前妻李翠花（张铁虎向王小牛借款发生在2016年8月下旬，与前妻李翠花于2016年9月上旬在民政局登记离婚）为本案共同被告，随后通过工商、税务、银行查询、录音录像、锁定证人、挖掘合同发票资料等多种渠道方法搜集到李翠花名下的多条财产线索，诉讼保全快速推进，李翠花名下近400万元银行存款等财产被法院冻结查封，涵盖了我方全部的诉求金额。
（二）证据为王。策略谋全局，证据强后盾 。
本案关键在于锁定可执行财产和夯实证据两个点。确定方向、锁定财产后，是慢工出细活的证据工作。取证和证据搜集分析工作，直指一个核心目标：尝试认定张铁虎、李翠花及上述两家公司此四个主体之间存在人格混同（表现为财产混同、业务混同等），损害了债权人王小牛合法权益，从而将四个主体进行捆绑，由名下由财产可执行的李翠花对借款承担连带清偿责任！不出所料，我们耗时半个多月在跨越十几年、横跨几十个各类账户的繁琐账单中挖掘梳理出多达上百笔的财产往来及资金转账记录（张铁虎、两家公司、李翠花两两主体之间）。
为争取到充分的证据搜集梳理工作时间确保我方胜券在握，我方两次申请延长了举证期限，也依法向法院申请了调查取证，充分借力司法资源，做到手中有粮心中不慌。
（三）让证据说话。抽丝剥茧、各个击破。
对大量证据材料抽丝剥茧的整理分析是工作核心，清晰有序、层层递进的证据材料是我方的有力武器。李翠花及两家公司提出抗辩事由如下：1、李翠花和两家公司不知晓亦未追认借款一事，借款未用于公司的经营运作、未用于家庭共同生活，李翠花是在两家公司领取薪水的普通出纳人员，也未享受借款带来的利益，故均无义务承担还款责任；2、借款发生后不足半月张铁虎与李翠花就已离婚，借款不可能与李翠花有关联；3、张铁虎染有赌博恶习，所借款项用于赌博，是非法债务法律不应予以保护；4、张铁虎长期与婚外异性保持不正当关系，该借款的花费用途之一为保养该异性，与李翠花及两个公司无关。
对此我方反击如下：
1、案涉借款合约及收据均载明借款用途为用于公司经营运作，李翠花虽否认却未提供证据予以证明，张铁虎作为公司法定代表人，具有使债权人王小牛信任的外观要件和理由，李翠花的主张不应予以采纳；
2、从张铁虎、李翠花、两家公司财产账目情况看，自上世纪九十年代两公司成立至起诉时二十余年的时间里，李翠花在与张铁虎登记离婚前后均与张铁虎、两家公司持续存在频繁的银行转账往来，有统计的转账往来金额已逾二百万元；李翠花数家个人保险账户上有金额高达九十余万元的保险产品购入，明显远超普通工薪阶层购买能力。对此李翠花无法做出合理解释，显然李翠花的财产与两家公司的财产之间存在严重的交叉和混同，案涉借款为张铁虎、李翠花的夫妻共同债务；
3、从张铁虎、李翠花、两家公司的关系看，夫妻二人虽已离婚，但离婚前后二十余年李翠花对两家公司持续进行实际管理，担任出纳兼人事管理等工作，两家公司的业务经营款项持续频繁通过李翠花个人银行账户进行收支，李翠花的财产与两家公司的财产存在混同，案涉借款为张铁虎、李翠花的夫妻共同债务；
4、借款发生时间看，借贷关系发生于夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，且借款发生后不足半月张铁虎与李翠花就已离婚，双方为逃避巨额债务而故意离婚的嫌疑非常之重大；
5、从离婚协议内容及其它方面看，约定近八成的夫妻共同财产分给女方，且离婚后二人快速完成了财产过户手续，恶意转移财产逃债的嫌疑更加一等；李翠花提供的张铁虎赌博的证据，从参赌时间和赌资金额上看均为与本案无关的短期娱乐性小赌，不能认定借款用于非法赌博；李翠花主张的借款被张铁虎用于包养情人之说法亦无证据支撑。
综上，表面上看案涉借款与李翠花似乎无关，但在撕开外衣后却清晰暴露出了其同债务的真实面目！李翠花应该与张铁虎共同偿还上述借款，如此方显法律的公平正义！在我方丰富翔实的证据链条和充分的辩析说理之下，法院经评议全面采纳了我方观点，支持了我方诉讼请求，判决李翠花与张铁虎共同偿还上述借款，被告上诉后二审法院维持原判。后我们步步跟进、紧密配合法院强制执行，在众多债权人中抢占先机、率先执行到位，快速为王小牛挽回了全部的经济损失。
四、办案总结与法律建议：
（一）本案教训：
老板需具有“公司是公司，老板是老板”的法律意识，杜绝肆意公私不分，避免自食苦果；企业家始终要保持对规则的敬畏，方可行稳走远。
老板把公司当作私家金库随意使用、控制、调配、进行款项收支，很容易被认定为财产混同招致连带责任，即要用老板的个人财产和家庭财产来替公司偿债，且一直能追到倾家荡产、还清为止！是老板亲手推倒了这面用来保护自己的防火墙，亏大了啊！本案中，张铁虎、李翠花就是如此。
（二）延展总结建议：
1、法治社会下应加强法律意识，避免遭受重大损失。本案中王小牛若放下情面按法律倡导要求共债共签（两家公司及李翠花均在借款协议上签章认可）即可大幅减少诉讼成本，甚至避免诉讼的发生。
2、强化证据与留痕意识。证据是诉讼之王，决定着官司的胜败。本案中，我方是通过事后艰辛耗时的大量证据补救工作，尽量还原了案件客观事实。您可以不懂法，但平日里需做些必要的证据保留，“手握证据，心中不慌”，避免在发生重大纠纷时陷入被动、损失惨重。
