律师观点分析
引言：有句调侃的玩笑话----公司公司，就是公私不分的地方！似乎是老板把自己捆在了公司的战车上，与公司同呼吸、共命运，乍一听踌躇满志、壮怀激烈啊！其实，股东（老板）和公司是两个完全不同的主体，但在现实中多数人却傻傻分不清楚。很多中小企业主在自己和家人缺钱时便从公司公账上支取，再列入公司账目“差旅费”、“管理费”等科目，当公司缺钱时又把私人资金随意注入，以个人账户为公司代收代支、发放工资等等，不一而足……殊不知，这些做法在法律上属于人格混同的表现，看似司空见惯，却违背了现代公司制度设立的基本理念和价值取向，直接违反了公司法法律规范，给股东（老板）埋下多方隐患，其中最大的风险为责任连带，当股东（老板）与公司间发生人格混同损害债权人利益时，股东（老板）需对公司债务承担无限连带责任，即企业若经营不善，资不抵债，其后果不仅是企业破产倒闭，还很可能导致股东（老板）个人及其家庭破财替公司还债，严重时甚至会招致刑事责任。
一、法律规则要义：
财产独立原则和有限责任原则是现代企业制度的两大基本原则，而股东（老板）责任的有限性更是现代公司制度的基石，是指股东仅以其出资额为限对公司全部债务承担有限责任，它明确划清了股东（老板）对公司承担责任的界限，把股东（老板）所承担的风险降到了最低限度，目的在于激励投资者投资企业，是现代企业与古典企业区别的—个重要标志，被称为实现债务隔离的“天然防火墙”。本律师通过曾办的一起普通借贷案件，以案说法，对股东（老板）与公司间人格混同导致二者间责任连带这一法律规则（打破有限责任原则）做出通俗的阐释，以期对法律意识欠缺的老板们有所警醒和帮助。
二、案情简介：
本案案情比较简单（复杂在于海量繁琐的证据调取和整理工作）。王小牛（化名）和张大虎（化名）是广东某县老乡且有远亲关系,张大虎的妻子叫李翠花，夫妻二人于上个世纪九十年代结婚并陆续创办了包括装修设计公司、工程监理公司、外贸公司、印刷厂等在内的四家公司（张大虎均为该数家公司最大股东和实际控制人，妻子李翠花任监事），在夫妻二人的努力经营和打拼下，公司从小做大蒸蒸日上，逐步达到了相当的规模，业绩骄人。然而从2015开始，市场行情逐步下行，几家公司的业务收紧，人到中年的张大虎也放松了自律，几家公司的经营和财务状况每况愈下，最后发展到资金周转严重困难。
火烧眉毛的张大虎开始四处筹钱（前后对外举债总额达4000多万元），其中包括亲戚王小牛，王小牛出于对其的充分信任和碍于情面，也考虑到其公司经营状况良好（王并未对张的公司实际状况进行调查核实，仅听信其单方鼓吹），答应了张的请求，在签订借款协议简单约定借款用于各公司的上新项目、引进技术设备以及业务拓展等方面后(无李翠花本人签字,也无任何一家公司盖章作为共同借款人或担保人)，便从2017年3月开始分五次向张大虎个人银行账户转账共计380万元。然还款期限届满后，张大虎并无还款意愿，经频繁多方追讨无果,张大虎最后干脆玩起了失踪，王小牛走投无路、倍感压力，只能撕破情面提起诉讼，寻求法律的帮助。
三、办案经过与诉讼要点：
（一）不打无准备之仗，兵马未动粮草先行。
出借人王小牛通过朋友介绍来委托本律师代理此案，鉴于此案案情并不复杂，但借款人张大虎名下已无财产（因转移资金用于四个公司经营运作、恶意转移财产及部分个人挥霍），通过常规诉讼打法只会拿到一纸空文的胜诉判决无法执行，诉讼将失去意义。故我方必须转换思维，另辟蹊径，确立了方案后，我方开始进行大量漫长复杂的取证过程和海量的证据搜集整理分析统计工作，所有工作直指一个核心目标：认定六个被告存在高度人格混同（表现为业务混同、财产混同、人员混同等）损害债权人王小牛合法权益，从而将六个被告捆绑，对涉案借款承担无限连带清偿责任！
我方旋即通过工商查档、税务调档、录音录像、锁定证人、深挖合同发票书面资料等方式全面搜集张大虎和上述四家公司名下的各种财产线索，最大限度地固定了有关具体财产状况，随即向法院提起标的额为400余万元（含利息、复息、违约金、诉讼费、保全费、评估费等）的借贷之诉，同时申请了诉讼保全，但张大虎名下多个银行账户查无余额，四家公司名下的财产总和也共计200余万元，不够偿债，我方迅速追加了张大虎的妻子李翠花为第六被告（张大虎与妻子李翠花已经于2017年1月在民政局办理了协议离婚手续，张大虎于2017年3月才开始向王小牛借款），经法院裁定准许后，我方凭裁定等手续迅速到各部门查询到了李翠花名下房产、股票、银行账户、保险等各种财产信息，且重新申请对妻子李翠花进行财产保全，价值200余万元，两次保全金额共400余万元，涵盖了全部的诉求标的。
不出所料，我方耗时十多天在堆成小山般的证据材料以及时间长达十几年、横跨四十多个各类账户的纵横交错的繁琐账单中挖掘出多达几百笔的张大虎、四个公司、李翠花两两之间的财产往来及资金转账记录，我方不分昼夜连续加班，对此几百份资金往来记录进行了耐心精心的梳理分类、统计归纳，我方目标明确，就是要证明张大虎个人、四个公司、李翠花个人之间存在高频、严重的财产混同、利益混同和业务混同关系，是典型的人格混同，严重损害了债权人利益。手中有粮心中不慌，手握满满的有利证据，我方信心满满地等待着开庭。
（二）证据为诉讼之王。策略谋全局，证据强后盾。
谋篇布局定方向，关乎成败系细节。因证据量太大，太过分散，为争取到足够充分的大规模证据搜集梳理工作时间确保我方胜券在握，我方两次申请延长了举证期限，为海量的核心证据准备工作赢得了时间，对于律师无法调取的证据，也全部申请法院依职权调取，借力司法资源、充分行使诉权为我方收集证据所用。
（三）抽丝剥茧、各个击破坚固的堡垒。
对大量证据材料的抽丝剥茧的整理分析工作占据了整个案件办理的八成时间，清晰有序、分门别类、层层递进的证据材料为我方各个击破被告的抗辩事由提供了有力的武器。李翠花及四个公司的抗辩事由主要有：1借款发生时张大虎与其夫妻二人已经离婚，借款属于离婚后张大虎的个人债务，与自己及四个公司均无关，2自己和四个公司并不知晓借款一事，未对借款进行追认，也未享受借款利益，不应该对借款承担还款责任，3张大虎染有赌博恶习，所借款项用于赌博，是非法债务法律不应该予以保护，4张大虎长期与婚外异性保持不正当关系，该借款的花费用途之一为该异性，与李翠花和四个公司无关。
针对被告的抗辩事由，我方进行了有理有据的反击：1从四个公司财务账目情况看，在王小牛借出款项前后的长达十几年的漫长时间里，张大虎、李翠花二人银行、基金、保险等各类个人财产账户与张大虎任法定代表人和实际控制人的四个公司之间均存在大量极其频繁的几百笔资金往来及转账记录，总金额达二百多万，针对这些海量的资金往来及转账的理由，二人无法做出合理解释，显然，四个公司的财产与二人的个人财产存在频繁和严重的财产交叉和混同，涉案借款被部分甚至大部分地用于了上述四个公司的经营运作，四个公司是该涉案借款的受益人，根据权责一致的原则，理应对借款承担清偿责任，2虽从表面看，借款发生时张大虎、李翠花二人已经离婚，但借款发生时间仅在二人协议离婚之后的两个月，夫妻双方为了逃避巨额债务而故意离婚的嫌疑非常之重大；3从离婚协议的内容看，协议约定近八成的夫妻共同财产都归属于女方李翠花所有，且双方在离婚后快速办妥了财产过户手续，具有极重大的恶意转移财产逃避债务的嫌疑；4从张大虎、李翠花的个人财产账户看，离婚前后二人的银行、基金、保险等各类个人财产账户间同样存在大量极其频繁的几百笔资金往来及转账记录，总金额约达二百多万，针对这些大量的资金频繁往来，作为公司会计的李翠花草草回应目的是为会计平账及避税之用，明显牵强附会，同样属于二人之间高频、严重的财产混同、利益混同；5二人虽然已经分居，虽然李翠花不是四个公司的法定代表人或股东，但离婚前后李翠花始终对四个公司持续进行实际管理，长期在上述各公司担任财务会计兼工资发放、人事管理、工商税务事务等内外勤工作，连公司员工被欠薪时都联合一致向其本人追讨。这是李翠花与四个公司之间业务混同、管理混同的表现；6生活方面，离婚后二人还会共同外出吃饭游玩等，这也间接印证了二人离婚不离家、共同逃避债务的事实；7李翠花虽然提供了张大虎赌博的证据，但从参赌时间和赌资金额上看均为短期小金额的娱乐性小赌，与本案高达380万元的金额相比数字悬殊过大，不能认定借款用于了非法赌博从而与公司及李翠花无关。综上，表面上看案涉借款属于张大虎的个人债务，但在撕开外衣后却清晰暴露出了其同债务的真实面目！四个公司、张大虎、李翠花之间存在明显的人格混同（具体表现为财产混同、利益混同、人员混同、业务混同），四个公司、李翠花理应与张大虎对涉案借款共同承担连带清偿责任。如此，方显法律的公平正义！
在我方尽心组织和展示的大量丰富翔实的闭环证据链条和理据充分的说理辩析之下，法院经过合议庭讨论和评议，最终全面采纳了我方的全部诉讼观点和意见，旗帜鲜明地支持了我方全部的诉讼请求，判决六个被告共同承担连带还款责任，驳回了被告的所有的抗辩观点和反诉请求，我方获得全部的胜诉。后步步跟进、紧密配合法院，加之前期财产保全到位，在众多债权人中抢占先机、抢先执行到位，全力快速地为王小牛挽回了全部的经济损失。
（四）诉讼犹如大小战争，是系统工程，需要律师与当事人、与司法机关间的精密协同配合。
当事人不能把工作全抛给律师和法院，律师也须紧密配合跟进法院工作，这有利于推动诉讼进程和法院更充分采纳己方意见。我方当事人辛劳配合海量的证据工作自不必说，另为避免额外增加半年多的漫长公告送达期限，还在我指点下多次蹲守，将获取的四处躲债的张大虎的具体住处报告给法院随即直接上门送达，大大缩短了诉讼进程，为抢在其他债权人前面最快执行到位争取了宝贵时机。
四、办案总结与法律建议：
（一）经营公司需有公司人格独立的意识，不能肆意公私不分。刺破了公司面纱，吞下苦果的终是股东（老板）您自己。
公司是独立于股东（老板）的另一个法律主体，二者人格不可混同。股东（老板）把公司当作私家金库随意控制进行款项收支的代价就是财产混同招致连带责任：即要用股东（老板）的个人财产和家庭财产来替公司偿债，且为无限连带责任，一直可以追到倾家荡产，还清为止。哎呀呀，这纯属得不偿失，亏大了啊！创业难守业更难，企业家始终要保持对规则的敬畏和高度的自律，企业方可能做大走远。试想在本案中，若不存在高频严重的人格混同，夫妻二人是没有义务用个人财产替四个公司偿还借款和债务的，李翠花个人更不需要在离婚之后还对前夫公司的大额债务承担清偿责任。因为若不发生人格混同，在公司的财产不足以偿债时，完全可以选择破产，用破产制度来有效阻断公司债务向股东（老板）的私人财产、家庭财产蔓延侵蚀。
（二）延展总结建议：
1、法治社会下应加强法律知识技能的学习更新，避免遭受重大损失。在本案中王小牛若放下情面按法律倡导对共同债务坚持要求共债共签（四家公司及李翠花在借款协议上签章认可），就会大大减少本场诉讼的时间金钱成本，甚至会阻止诉讼的发生。
2、要强化证据与留痕意识。证据是诉讼之王，决定着官司的胜败，是所有案件的重点和难点。在本案中，我方通过事后极艰辛耗时的证据准备工作，确保证据的充分翔实，确保每一个证据都掷地有声、铁板钉钉，强有力支撑起我方的事实主张，最大限度还原了案件客观事实，从而取得胜诉。律师建议：您可以不懂法，但必须具备基本的证据意识和留痕意识，平日也需做些必要的证据保留工作，做到“手中有证据，心中不慌”，避免在发生重大纠纷时陷入被动，吃下大大的哑巴亏。
3、慎待关乎重大权益之事项。重视考察核实与全盘考量，切勿凭感觉行事。王小牛对张大虎及四个公司一味信任看好，忽略了起码的调查核实工作，张大虎虚构公司经营良好的事实、隐瞒债务缠身和已离婚真相，轻松骗到王小牛的大额借款。
有限责任是现代公司制度为企业家筑起的一道天然防火墙，您不能再用随心所欲去亲手推倒这面保护自己的墙了！二十一世纪法治社会，您万不可再做公私不分的“土老板了”！
