潘素萍律师
律师观点分析
# **股东知情权胜诉案例｜**郑州潘素萍律师**代理股东成功查阅会计凭证及已注销分公司财务档案**
## 案情简介
本案当事人系某体育类有限责任公司持股 20% 的股东，因无法掌握公司真实经营、财务情况，想要行使股东知情权，向公司发送书面查阅申请，申请查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，同时申请查阅公司及全部分公司会计账簿、会计凭证，还提出允许委托会计师、律师辅助查阅。
收到申请后，公司予以拒绝。公司抗辩主要有三点：第一，该股东在外投资多家同行业企业，经营范围重合，存在**不正当目的**，查阅资料会获取商业秘密用于同业竞争；第二，会计凭证不应当属于股东查阅范围；第三，多家分公司已经注销，财务档案无法提供；另外公司还提出，股东会记录、财务报告等材料股东没有提前书面申请，没有诉的利益。
双方经过两轮书面函件沟通，公司依然拒绝配合查阅。当事人维权陷入困境，于是委托**郑州潘素萍律师**团队代理本案，向人民法院提起股东知情权诉讼。
## 办案经过
接受委托之后，**郑州潘素萍律师**快速梳理案件全部证据材料，包括查阅申请书、往来回函复函、企业工商档案等，搭建完整证据链条。
庭审过程中，对方公司不断抛出抗辩观点，试图从 “不正当目的”“查阅范围”“已注销分公司资料不能查阅”“一般知情权没有书面前置申请” 多维度驳回全部诉求。
**潘素萍律师**针对对方抗辩逐项击破：
1、针对 “不正当目的” 抗辩：提出**仅工商经营范围重合不等于实质性竞争关系**，公司应当承担举证责任；不同地域经营，客户群体并不冲突；股东查阅目的是核实财务真实性、监督资金流向，属于法定正当目的；法律没有规定股东需要出具 “不损害公司利益承诺”，公司不能增设行权门槛。
2、针对会计凭证查阅争议：紧扣 2023 新修订《公司法》法条，新法已经明确把**会计凭证纳入股东查阅权范围，无需以公司财务异常作为前置条件**，纠正对方沿用旧司法观点的错误逻辑。
3、针对已注销分公司财务资料：依据会计法、会计档案管理办法，分公司注销不等于总公司档案保管义务消灭，公司主张档案无法提供，应当由公司举证档案已经依法销毁，否则就要承担举证不利后果。
4、针对股东会记录、财务报告等材料：该部分属于股东绝对知情权，法律不要求提交前置书面申请，股东有权直接起诉主张权利。
一审法院采纳**潘素萍律师**的代理意见，全部支持我方主要诉求。公司不服一审判决，向上级法院提起上诉。二审阶段，**郑州潘素萍律师**继续代理，坚持一审代理思路，对上诉人上诉理由逐条反驳，强化法律适用与事实论证。
## 案件结果
二审法院审理后认定：公司仅凭工商经营范围重合，不足以证明存在实质性竞争关系；新公司法明确会计凭证属于股东查阅范围；分公司注销不能免除总公司保管、提供财务档案的义务；股东行使普通知情权不需要前置书面申请。
最终二审判决：**驳回上诉，维持原判**。判决判令公司限期提供股东会会议记录、监事会决议、财务会计报告供查阅复制；提供公司以及全部分公司（含已经注销的分公司）会计账簿、会计凭证供股东查阅；同时支持股东可以在本人在场情况下，委托会计师、律师等专业人员辅助查阅。
## 律师观点（**郑州潘素萍律师**新颖观点总结）
1、**实质性竞争关系不能简单以工商经营范围重合直接推定**。判断股东查阅是否具备不正当目的，需要综合业务地域、目标客群、实际主营业务、利润来源综合评判；公司主张股东存在同业竞争的不正当目的，举证责任完全归属于公司，不能把举证义务转嫁股东，更不能强制股东出具不损害公司利益的承诺作为行使知情权的前置条件。
2、**2023 修订后的《公司法》第五十七条是股东查账重要武器，会计凭证已经成为法定查阅范围，不需要举证公司存在财务造假、侵占资产作为前提**。很多公司仍然沿用旧时代裁判观点，主张只有发现财务异常才可以看原始凭证，该观点已经不符合现行立法精神。
3、**已经注销的分公司，总公司仍然负有财务档案保管与提供义务**。分公司仅仅是营业机构，注销之后存续期间全部财务档案归属于总公司保管。公司单纯以分公司已经注销、档案可能遗失为由拒绝提供，不能成立；公司只有举证证明档案已经按照档案管理规定合法销毁，才能够免除提供义务。
4、区分股东知情权两类权利边界：查阅复制股东会记录、财务会计报告等材料属于股东**绝对知情权**，不需要事先向公司发送书面申请；但是查阅会计账簿、会计凭证，仍然需要履行书面申请、说明目的的前置程序。
5、股东有权委托会计师、律师在场辅助查阅，专业人员负有法定保密义务，既解决股东看不懂财务资料的现实痛点，同时兼顾保护公司商业秘密，是新法保障中小股东权益重要制度设计。
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