张华伟律师

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关于XXXX股份有限公司首次公开发行的股票在XX证券交易所上市的法律意见书

发布者:张华伟律师|时间:2015年11月05日|分类:公司上市 |603人看过

案件描述

法律意见书

致:XXXX股份有限公司

根据XXXX股份有限公司(以下简称“发行人”)与****律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》,本所接受发行人的委托,指派XXX、XXX律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问。发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票的申请已于20**年4月9日获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[20**]522号文核准,现发行人拟申请其首次公开发行的股票在**证券交易所上市(以下简称“本次上市”)。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《**证券交易所股票上市规则》((20**年5月修订,以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、**证券交易所的有关规定发表法律意见。

2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

7、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用,不得用作其他任何目的。

基于上述声明,本所现出具法律意见如下:

一、本次上市的批准和授权

(一)20**年4月22日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司全资子公司**市**印务有限公司增资的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。20**年6月22日,发行人召开20**年第二次临时股东大会,表决通过了上述议案,并以逐项表决方式审议通过了《关于首次向社会公众公开发行股票并上市的议案》。本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定,发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。

(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述股东大会和董事会决议的内容合法有效。

(三)根据中国证监会证监许可[20**]522号《关于核准****印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》,发行人首次公开发行股票的申请已获得中国证监会核准。

(四)本次上市尚需获得**证券交易所核准。

二、发行人申请本次上市的主体资格

(一)发行人是于20**年3月19日由原****印刷有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限公司,在**省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:35******00**号。根据发行人自设立以来历年经过年检的《企业法人营业执照》,并经本所律师适当核查,发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。

(二)发行人前身****印刷有限公司是于19**年6月15日在**省工商行政管理局注册成立的内资企业。20**年3月19日,公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。因此,发行人持续经营时间从原****印刷有限公司成立之日起计算已超过3年,符合《管理办法》第九条之规定。

(三)发行人设立时的注册资本已由其发起人足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。

(四)发行人主要从事商业票据印刷业务,其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。

(五)发行人在最近3年内主要从事商业票据印刷业务,其主营业务没有发生重大变化;董事、高级管理人员也没有发生重大变化;控股股东(实际控制人)没有发生变更,符合《管理办法》第十二条之规定。

(六)发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人(无受控股股东、实际控制人支配的其他股东)所持有的发行人股份不存在权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。

综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

(一)根据中国证监会证监许可[20**]522号《关于核准****印刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》和《****印刷股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《****印刷股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》,发行人首次公开发行的股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行,符合《证券法》第五十条第一款第(一)项和《上市规则》第5.1.1条第(一)项之规定。

(二)根据《****印刷股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》和《****印刷股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》,发行人首次公开发行股票的数量为2,000万股,本次发行后,发行人的股本总额为8,000万元,不少于人民币5,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第5.1.1条第(二)项之规定。

(三)如上所述,发行人首次公开发行股票的数量为2,000万股,在本次发行完成后,发行人公开发行的股份占其股份总数8,000万股的比例为25%,符合《证券法》第五十条第一款第(三)项和《上市规则》第5.1.1条第(三)项之规定。

(四)根据****会计师事务所有限公司****审(20**)GF字第020040号《审计报告》以及发行人确认,并经本所律师适当核查,发行人最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证券法》第五十条第一款第(四)项和《上市规则》第5.1.1条第(四)项之规定。

(五)发行人控股股东(实际控制人)尤**、尤**、尤**、尤**、尤**、苏**和章**承诺:自发行人股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

发行人其余股东林**、张**、杨**、章**、张*、郭*、谢**、吕**、杨**、刘**、陈**、尤**和陈**承诺:自发行人股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

担任发行人董事、监事或高级管理人员的股东尤**、尤**、尤**、张**、刘**、吕**、郭*和陈**同时承诺:除前述锁定期外,在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份。

上述承诺符合《公司法》第一百四十二条和《上市规则》第5.1.5条第一款之规定。

综上,本所律师认为,发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的实质条件。

四、发行人申请本次上市履行的程序

(一)根据****会计师事务所有限公司出具的****验(20**)GF字第020006号《验资报告》,发行人首次公开发行股票2,000万股所募集的资金已全部缴足。

(二)根据中国证券登记结算有限责任公司**分公司(以下简称“结算公司”)出具的《发行新股股份登记证明》,发行人的全部股票已由结算公司托管。

(三)按照《上市规则》第3.1.1条的要求,发行人的董事、监事和高级管理人员已在本所律师的见证下,签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》。

(四)按照《上市规则》第5.1.2条的要求,发行人在申请本次上市时已按照有关规定编制了上市公告书。

(五)按照《上市规则》第5.1.4条的要求,发行人及其董事、监事和高级管理人员已保证向**证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、保荐机构和保荐代表人

(一)发行人本次上市是由**证券股份有限公司(以下简称“**证券”)保荐,**证券已出具《上市保荐书》,保荐发行人上市。经本所律师核查,**证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具有**证券交易所会员资格的证券经营机构,符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条之规定。

(二)**证券已指定XXX和周XXX作为保荐代表人具体负责发行人本次上市保荐工作。经本所律师核查,上述二名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人,符合《上市规则》第4.3条之规定。

六、结论意见

综上所述,本所律师认为,发行人具备申请本次上市的主体资格;发行人申请本次上市符合《证券法》和《上市规则》规定的股票上市的实质条件,并已按照《上市规则》的要求履行了有关程序。本次上市尚需获得深圳证券交易所核准。

本法律意见书于二○XX年四月二十八日签署。正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。

XXXX律师事务所

经办律师:XXX

20XX年X月XX日

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