股东利益受损与公司利益受损的区别

“损害股东利益责任纠纷”与“损害公司利益责任纠纷”属于两个不同的案由，这两者之间到底是什么关系，分别在何种情形下才能提起？

在实践中，股东利益与公司利益之间的关系可能存在三种形态：①股东利益受损，公司利益不受影响。比如A股东冒充B股东的签名将其股权对外转让，很明显损害了B股东的利益，却不会损害公司利益。②股东利益因公司利益受损而遭受损害，比如公司高管违法经营导致公司亏损，公司亏损虽体现在公司账目中，但未来势必影响股东分红。此时既损害公司利益，也损害股东利益。③公司利益受损，股东利益却未必受到影响。比如A股东利用职务便利为自己及B股东谋取属于公司的商业机会，此时公司利益受损，但A、B股东却因此获益。

由此看来，股东利益与公司利益并非始终相一致。一般来说，当公司利益被损害时，股东利益也通常会遭受损害（前述情形②）。从诉讼的角度上看，由于公司具有独立法人地位，而股东并未直接遭受权利侵害，原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉；仅当公司无法启动诉讼程序时，股东才可提起股东代表诉讼（需要符合特定条件的股东）。换言之，股东因公司利益被侵害而间接受损时，股东不能径自提起代表诉讼，须有前置程序（具体将在后续专题文章中分析）。而且，在股东提起代表诉讼情形，所得收益应归入公司，而非原告股东。原告股东仅能根据公司法规定的条件与程序，与其他股东按持股比例间接分享公司由此获得的利益和成果。此外，对于公司财产的分配，公司债权优先于股东权，在公司财产不足以偿还全部债权时，原告股东的间接受益期待也有落空危险。

当股东利益被直接损害时，股东可直接提起诉讼（1），即本文所研究的损害股东利益责任纠纷之诉。至于何时属于股东利益被直接损害，具体有待个案进行认定，一般来说，如果股东的自益权、共益权（如知情权、表决权、优先认购权、分红权、剩余财产分配权等）被限制甚至是剥夺等，则构成直接损害。