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股东利益受损与公司利益受损的区别

作者:程杰律师时间:2022年06月16日分类:律师随笔浏览:8次举报


损害股东利益责任纠纷损害公司利益责任纠纷属于两个不同的案由,这两者之间到底是什么关系,分别在何种情形下才能提起?

 

在实践中,股东利益与公司利益之间的关系可能存在三种形态:股东利益受损,公司利益不受影响。比如A股东冒充B股东的签名将其股权对外转让,很明显损害了B股东的利益,却不会损害公司利益。股东利益因公司利益受损而遭受损害,比如公司高管违法经营导致公司亏损,公司亏损虽体现在公司账目中,但未来势必影响股东分红。此时既损害公司利益,也损害股东利益。公司利益受损,股东利益却未必受到影响。比如A股东利用职务便利为自己及B股东谋取属于公司的商业机会,此时公司利益受损,但AB股东却因此获益。

 

由此看来,股东利益与公司利益并非始终相一致。一般来说,当公司利益被损害时,股东利益也通常会遭受损害(前述情形)。从诉讼的角度上看,由于公司具有独立法人地位,而股东并未直接遭受权利侵害,原则上应由公司作为原告提起损害公司利益责任纠纷之诉;仅当公司无法启动诉讼程序时,股东才可提起股东代表诉讼(需要符合特定条件的股东)。换言之,股东因公司利益被侵害而间接受损时,股东不能径自提起代表诉讼,须有前置程序(具体将在后续专题文章中分析)。而且,在股东提起代表诉讼情形,所得收益应归入公司,而非原告股东。原告股东仅能根据公司法规定的条件与程序,与其他股东按持股比例间接分享公司由此获得的利益和成果。此外,对于公司财产的分配,公司债权优先于股东权,在公司财产不足以偿还全部债权时,原告股东的间接受益期待也有落空危险。

 

当股东利益被直接损害时,股东可直接提起诉讼(1),即本文所研究的损害股东利益责任纠纷之诉。至于何时属于股东利益被直接损害,具体有待个案进行认定,一般来说,如果股东的自益权、共益权(如知情权、表决权、优先认购权、分红权、剩余财产分配权等)被限制甚至是剥夺等,则构成直接损害。


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