司法解散公司四要件解析

《公司法》第182条对公司司法解散作了较为严格的规定，司法解散公司必须同时具备以下四个要件：

一、公司经营管理发生严重困难

公司经营管理发生严重困难，主要是指公司内部的组织机构难以发挥应有的治理管理公司的作用，在组织机构上形成难以破解的公司僵局。

根据最高人民法院第8号指导案例林某诉常熟市凯莱实业有限公司等公司解散纠纷案裁判要旨“判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理产生严重困难”。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)第1条对《公司法》第182条的规定予以细化，列举出适格股东可以诉请人民法院解散公司的四种情形：1）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

二、继续存续会使股东利益受到重大损失

继续存续是否会使股东利益遭受重大损失，涉及对于公司未来经营上的预判，默示的假设在于任何公司困难只要无法化解，都会对股东的利益造成重大影响。法官在作出判断时，也往往综合考虑股东分歧的原因、存续时间、化解可能性等因素。

三、通过其他途径不能解决

在公司解散司法实务中，并不因此就需要公司股东提起其他诉讼作为诉请公司司法解散的前置程序。

最高人民法院在仕丰科技有限公司与富钧新型复合材料（太仓）有限公司、第三人永利集团有限解散纠纷案中公布的裁判要旨明确：“公司僵局并不必然导致公司解散。司法应审慎介入公司事务，凡有其他途径能够维持公司存续的，不应轻易解散公司...当公司陷入持续性僵局，穷尽其他途径仍无法化解，且公司不具备继续经营条件，继续存续会使股东利益受到重大损失的，法院可以根据公司法第183条的规定，判决解散公司。”在林某诉常熟市凯莱实业有限公司、戴某公司解散纠纷案中，江苏省高级人民法院指出，“将调解等其他救济手段设置为司法解散的前置程序，是因为司法解散将导致公司主体资格的消灭，且具有不可回复性，处理不当可能导致社会资源浪费。但是，立法对此所抱有的精神态度不等同于前置程序可以久拖不决。对于那些已经陷入严重经营管理困难的公司，在通过其他多种方法仍然无法化解纠纷时，只能通过司法解散公司这一股东退出机制来打破僵局；否则，过于冗长的前置程序可能使得公司司法解散机制形同虚设”。

四、原告股东需持有公司全部表决权的10%以上

这是诉请解散公司的主体要求。司法实践中遇到的问题在于原告股东出资瑕疵时是否应对其提起公司解散诉讼的诉权进行限制，对此已有多起判决作出了否定的回答。

实践中诸多公司也存在隐名股东的情形，对于隐名股东能否直接诉请解散公司，《公司法》并未予以明确。实践中，一般法院较难受理隐名股东直接诉请解散公司的案件。隐名股东如果认为需要解散公司才能维护自己合法权益的，原则上应当先提起股东资格确认诉讼，使自己成为公司的显名股东，然后再向法院提起公司解散诉讼。