裁判要旨

涉案股权转让的主要目的是提供担保，股权受让方在控制公司期间，为自身利益以低于评估价值的价格，将资产出售，应认为其滥用股东权利，违背诚实信用原则，故其因低价出售资产给公司造成的损失应承担赔偿责任。

案例索引

《沈阳利顺通经贸有限公司、九星控股集团有限公司与公司有关的纠纷纠纷案》【（2018）最高法民申2405号】

争议焦点

让与担保的股权受让方为自身利益处置公司资产造成公司损失的是否应当承担赔偿责任？

裁判意见

最高院认为：九星公司虽然与利顺通公司签订《股权转让协议》将其持有的兴泰铜业公司的股权转让给利顺通公司，但根据该协议签订的背景情况及约定的内容，二审判决关于股权转让的主要目的和真实意思表示是九星公司为兴泰铜业公司实施的抵押担保提供反担保的认定依据是充分的。利顺通公司系光兴集团指定无偿受让九星公司的股权成为兴泰铜业公司股东,当事人均知晓利顺通公司受让九星公司股权的真实意思是提供反担保，在九星公司已经偿还完毕银行借款的情况下，利顺通公司、光兴集团在控制兴泰铜业公司期间，以低于案涉房产抵押贷款时评估价值6351.0833万元的价格，将案涉房产和土地以5030万元出售，并将出售房屋及土地款项5030万元直接偿还给光兴集团。二审判决据此认为利顺通公司等系滥用股东权利，违背诚实信用原则，判决其对因低价出售房地产给兴泰铜业公司造成的损失承担赔偿责任，依据充分，并无不当。案涉房地产在2008年抵押贷款时的评估总价为6351.0833万元，2009年光兴集团和利顺通公司控制兴泰铜业公司期间为出售兴泰铜业公司房地产而进行的评估总价为5027万元，2012年兴泰铜业公司对案涉转让房地产中的地上构筑物及附属设施进行评估的价值为7432657元。二审判决基于利顺通公司、光兴集团实际控制兴泰铜业公司期间出售兴泰铜业公司房地产的行为具有不适当性，认为其为此自行委托出具的评估报告的证明力大大减弱,不足采信,而为期不久之前所做的2008年的评估,是九星公司和光兴集团作为兴泰铜业公司股东期间共同委托的,相比之下对案涉房屋土地转让的一个时期所出售的房地产之评估价值在证明力上具有明显优势,故对2008年的评估报告予以采信，并据此对兴泰铜业公司的损失额作出认定，亦无不当。