本案要旨：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，该合同如无合同法第五十二条规定的情形，应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认投资权益归属。如实际出资人要求变更股东登记名册，须符合《中华人民共和国公司法》第七十二条的有关规定。

实务点评：本案系因股权代持产生的争议，本案审判时适用修订前的公司法，裁判摘要中援引的《公司法》第七十二条应为“《公司法》第七十一条。”该公报案例还说明在股权代持争议中，被代持的股权并非当然可以确认到实际出资人名下，公司其他股东可以通过行使优先购买权，取得被代持的股权。

诉讼请求书写参考：确认被告XXX持有的XXX公司XXX%的股权为原告XXX所有，被告至工商管理部门将上述股权变更登记至原告名下。

请求权规范指引：

1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年修正）

第二十四条　有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

2、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

来源：张建中诉杨照春股权确认纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年5期（总第175期）。

本案要旨：在公司注册资本符合法定要求的情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴。股东持有股权的比例一般与其实际出资比例一致，但有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现。如该约定是各方当事人的真实意思表示，且未损害他人的利益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效，股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。

实务点评：较之于股份有限公司而言，有限责任公司章程更多的体现自治性，如《公司法》第三十四条规定，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。本案进一步对有限责任公司章程自治的范围进行了扩张解释。有限责任公司的全体股东内部还可以约定不按实际出资比例持有股权。

来源：深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2012年1期。审理法院：最高人民法院，案号：（2011）民提字第6号。

本案要旨：按照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款的规定，我国外商投资企业与其外国投资者之间的出资义务等事项，应当适用中华人民共和国法律；外国投资者的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用该外国投资者登记地的法律。

《中华人民共和国公司法》第十三条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。

实务点评：工商登记的法定代表人对外具有公示效力，公司股东会任免决议变更公司法定代表人的，应当及时进行变更登记，否则，登记的法定代表人对外以公司名义进行的行为，其法律后果仍由该公司承担。

来源：大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》裁判文书选登，2014年8期。审理法院：最高人民法院，案号：（2014）民四终字第20号。

本案要旨：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。

实务点评：1、参照适用该公报案例时，应当注意，因《公司法》的修正，裁判摘要中援引的“《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款”应当更正为“《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款。”

2、对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅或复制；对于公司会计账簿，股东知情权的行使方式限于查阅。

3、股东查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以委托会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

4、依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十一条规定，股东不当行使知情权，应向公司承担赔偿责任。该赔偿责任适用于辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师。

诉讼请求书写参考：被告提供自XXX起至于XXX止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告XXX查阅。

请求权规范指引：

1、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）

第三十三条　【股东查阅、复制权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

来源：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案。《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年8期。审理法院：江苏省宿迁市中级人民法院。

2、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（自2017年9月1日起施行）

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

　　股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

　　第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

来源：李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，《中华人民共和国最高人民法院公报》案例，2011年8期（总第178期）。