裁判要旨

当事人通过伪造股东签名、制作虚假股东会决议、签订虚假股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并办理工商变更登记，后将前述股权另行转让给受让人，属于无权处分。《物权法》所规定的善意取得制度也适用于股权转让。若受让人已支付合理价款，并尽到了谨慎审查义务，应当认定其已经善意取得该股权。

案情简介

一、2003年5月，某公司与崔某、俞某共同出资设立某投资公司。

二、2003年9月25日，某公司、燕某等四人伪造崔某、俞某的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，将崔某、俞某在某投资公司60％的股权，变更到某公司、燕某等四人名下。

三、2003年12月17日，某公司、燕某等四人与孙某等五人签订《股权转让协议》，约定某公司、燕某等四人将其在某投资公司的股份转让给孙某等五人。在签订协议前，孙某等到工商管理部门核实，某公司、燕某等四人确实拥有某投资公司全部股份。随后，合同当事人支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。

四、崔某、俞某请求判令上述股权转让协议无效、确认二人在某投资公司中拥有的股权。本案历经省高院一审、最高法院二审，最终判令孙某等五人已基于善意取得受让某投资公司的股份，崔某、俞某丧失股权和股东身份，可向某公司、燕某等无权处分人主张承担民事责任。

裁判要点

本案争议的焦点在于孙某等人能否基于善意取得制度受让案涉股权。

某公司、燕某等四人伪造股东崔某、俞某的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将崔某、俞某在某投资公司60％的股权，变更到某公司、燕某等四人名下。随后，又将案涉股权转让该孙某等人。孙某等人在签订协议签，已到工商管理部门对案涉股权的归属情况进行了核实。并在协议签订后，支付了股权转让价款，办理了工商变更登记。

最高法院认为，孙某等五人在与某公司、燕某等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，完成股权变更登记。为维护社会经济秩序的稳定，应适用善意取得制度，认定其取得某投资公司的相应股权。

判决书论述

本院认为，根据本案一、二审查明的事实，某公司、燕某等四人伪造崔某、俞某的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将崔某、俞某在某投资公司60％的股权，变更到某公司、燕某等四人名下。此后，某公司、燕某等四人通过与孙某等五人签订《股权转让协议》，将已经在工商行政管理机关登记其名下的某投资公司80％的股权转让给孙某等五人。上述某公司、燕某等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。某公司、燕某等四人与孙某等五人签订的《股权转让协议》，因某公司、燕某等四人并非股权所有人，该协议处分的部分股权，应属于崔某、俞某所有，而崔某、俞某并不追认某公司、燕某等四人的股权转让行为，根据《合同法》第五十一条的规定，上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。然而，孙某等五人与某公司、燕某等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过某投资公司的股权登记，对于某公司和燕某等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙某等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙某开始进入公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙某等五人在与某公司、燕某等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙某等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙某等五人受让股权系善意。虽然孙某等五人系从无权处分股权的某公司、燕某等四人处受让股权，但孙某等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得某投资公司的相应股权。孙某等五人在二审中答辩认为本案应当适用善意取得制度的理由成立，本院予以采纳。上诉人崔某、俞某主张确认其享有某投资公司股权、恢复其股东身份的请求，本院难以支持。在本判决生效后，本案争议的股权原权利人崔某、俞某因丧失股权和股东身份，可以向相关侵权人主张承担民事责任，如果发生争议，可以另行起诉。

实务总结

一、受让人在进行股权转让的交易过程中，应当尽到谨慎审查的义务，例如查询工商登记中股权的情况等。若尽到调查义务之后，仍未发现股权转让存在瑕疵，并支付了合理价款、完成工商变更登记，则合法取得案涉股权。原股权所有人不得基于无权处分主张股权转让无效。

二、当事人的股权被无权处分之后，应当向相关侵权人即无权处分人主张承担相应的责任。特别是在第三人已经善意受让该股权的情况下，若直接向法院起诉确认股权归其所有，难以获得支持。

法律规定

《物权法》

第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

《公司法司法解释三》

第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。