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《公司法解释四》第六条解读

发布者:郑培乐律师|时间:2017年11月22日|分类:律师随笔 |72人看过

《公司法解释四》第六条解读

公司的股东会或者股东大会、董事会决议属于公司的内部规定或者决议,公司以外的善意相对人一般很难知晓。关于该内部规定或者决议的外部效力问题,《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确,基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则以维护交易安全。据此,《公司法解释》第六条明确规定,股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

条文篇:

《公司法解释四》

第六条  股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

民法总则》

第六十一条依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。

 法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。

法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制,不得对抗善意相对人。

第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程,或者决议内容违反法人章程的,营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议,但是营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

解读篇:

该条规定在征求意见稿未提及正式文本则更符合法理明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力是关于善意相对人利益保护的规定。善意相对人,即善意的第三人。善意取得制度是民法上的一项重要法律制度,它均衡了所有权人与善意相对人的利益,侧重维护善意相对人的利益,以确保交易安全,这也与民法的基本理念相吻合。本条规定解决了决议是否有效或被撤销,只是对内发生法律效力,而公司依据无效决议或被撤销的决议与相对人发生民事法律关系,不因决议被撤销或无效而产生任何影响,除非相对方不是善意相对人。相对人是否是善意第三人就要用相关证据来证明或否定,若有证据证明该相对人与股东相互串通或者其明知公司意思表示不真实,损害公司或其他股东权益,那就是恶意的第三人,基于此发生的民事法律关系就会当然受到影响遗憾的是,该条并未规定股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认不成立的情形下,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系是否会受到影响究竟是立法疏漏还是立法政策的选择,我们不得而知这有待于日后相关法律对此进一步完善。笔者认为,公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系同样不受影响

案例篇

2014)青民二商初字第84号

简要案情:

2013年12月10日,常友斌(甲方)与范赛飞(乙方)签订《借款借据》,担保方为鑫业公司与鑫彤飞公司,原告常友斌、被告范赛飞、被告鑫业公司、被告鑫彤飞公司分别签字盖章确认。鑫彤飞公司质证称,鑫彤飞公司股东为范赛飞及范海燕,公司为股东提供担保应经其他股东过半数同意,本案鑫彤飞公司的担保行为违反公司法强制性规定,应属无效。借款合同关系不存在,作为从合同的担保也不存在......

裁判要旨:

公司内部的决议程序存在瑕疵因此被人民法院认定无效或者被撤销的,对公司外部的善意相对人不具有约束力,违反该规定并不必然导致合同无效

法院认为:

被告鑫彤飞公司及被告鑫业公司作为担保方在合同中盖章,对于该两公司为股东范赛飞的债务进行担保的效力问题,虽然被告鑫彤飞公司及被告鑫业公司自称为股东范赛飞担保未经股东会形成决议,但不能由此认定该担保无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项规定,如“违反法律、行政法规的强制性规定”则合同无效,该强制性规定是指效力性强制性规定,而公司法第十六条第二款、第三款的规定旨在规范关联担保,避免股东通过为公司设定关联担保而侵害中小股东利益,该规范属于调整公司内部权力配置的管理型强制规定,属于公司内部的决议程序,对公司外部的善意相对人不具有约束力,违反该规定并不必然导致合同无效。结合到本案具体情况,被告没有证据证明常友斌作为相对人在签订借款借据及担保协议时具有恶意或欺诈的意思表示,即便鑫彤飞公司及鑫业公司未就该担保形成股东会决议,该担保对善意相对人常友斌而言仍为有效。综上,本院认为鑫业公司、鑫彤飞公司对范赛飞的债务进行担保的意思表示真实,合法有效,对于该担保的效力本院予以确认。因双方未就担保的性质进行约定,鑫彤飞公司及鑫业公司依法应承担连带保证责任......


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