委托持股协议

委托持股协议书

本协议由下述各方于      年     月     日在【       】签订：

委托方（甲方）：

受托方（乙方）：

鉴于：

1.甲方拟作为股东与XX在广州合资成立【         （下称“目标公司”）】，注册资本人民币      万元，经营范围：XXXX；

2.甲方作为实际股东，拟委托乙方代为持股，乙方同意作为显名股东（名义上的股东），代甲方持有【目标公司】【】%的股份，并应于甲方书面撤销委托或本协议约定的其他条件满足的情况下，将股权登记在甲方或甲方制定的第三方的名下；

为明确各自权利义务，各方签订委托持股协议如下：

第一条  代持标的

一.1  甲方拟向【目标公司】现金出资人民币【】万元（大写：    ），并取得该公司【】%的股权（下称“标的股权”）。双方确认，甲方为【目标公司】实际出资人和股权持有人，持有【目标公司】【】%的股权。乙方受甲方委托成为【目标公司】的名义股东，代甲方持有该等股权。

一.2  在代持期间，甲方通过增资、送配股等形式新增获得的股权视为标的股权的范围，依照本协议的约定一并由乙方代持。

第二条  代持期限

二.1  本次股权代持无固定期限，甲方有权随时书面通知乙方撤销委托，撤销委托于送达乙方之日起生效，乙方应尽快将甲方或甲方指定的第三方变更为在工商部门注册的显名股东。

第三条  代持报酬

三.1  

第四条  甲方的权利义务

四.1  甲方作为标的股权的实际拥有者，以标的股权为限，根据【目标公司】章程规定享受股东权利，承担股东义务，包括按投入公司的出资额拥有所有者权益、重大决策和选择管理者权利，包括表决权、查账权、知情权、参与权等章程和法律赋予的全部权利。乙方应予以配合。

四.2  在代持期间，甲方按出资比例享有因标的股权而产生的收益，包括现金分红、送配股等。

四.3  如【目标公司】发生增资扩股之情形，甲方有权自主决定是否增资扩股。若甲方决定接受或放弃配送股、增资等权利的，需在该等权利行使期限届满【】日前，以书面指示的形式通知乙方，乙方根据该书面指示办理相应的手续。逾期未通知的，则视为甲方放弃该等权利，乙方亦仅能向【目标公司】书面声明放弃该等权利。

四.4  甲方作为标的股权的实际拥有者，有权依据本协议对乙方不适当的履行受托行为进行监督和纠正，并要求乙方承担因此而造成的损失。

四.5  甲方应于本协议签订后【】日内，开设甲方和乙方共管账户，甲方应于共管账户开通后【】日内将人民币【】万元汇该账户，用于向【目标公司】注资。

四.6  乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而产生的费用，包括但不限于需缴纳的新增注册资本、需缴纳的税费等，由甲方承担。

四.7  乙方因执行甲方的书面指示或者为实现甲方的权利而遭受任何损失，甲方应向乙方承担损害赔偿责任。

四.8  在代持期间，如因甲方投入公司管理经营不善所引起的任何法律纠纷、法律责任、债务及权益均由甲方全权承担，与乙方无关。

第五条  乙方的权益和义务

五.1  按照甲方意愿，代表甲方履行【目标公司】股东的相关权利和义务。在代持期间，乙方作为标的股权形式上的拥有者，以乙方的名义在工商股东登记中具名。

五.2  乙方应于取得名义上的股权后【】个工作日内，应甲方要求，将股权质押给【甲方】，办理股权质押的工商登记，或与甲方指定的第三方签订股权转让协议，将标的股权转让至甲方指定的第三方，并于签订股权转让协议后【】日内办理完成工商变更登记手续。甲方无需另行支付对价，如根据工商登记要求，需要因办理股权转让手续而签署股权转让协议的，或者该等股权转让协议要求甲方支付对价的，双方仍应以本协议为准，甲方应应予以配合。

五.3   在代持期间，如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金分红的，则乙方应当在收到该等收益后2个工作日内，采用银行转账方式将其转交给甲方。若公司在此期间进行送配股、增资，且甲方未放弃该权利的，则送配、新增的股权权属归甲方，但仍登记在乙方名下，由乙方依照本协议的约定代持。

五.4  在代持期间，如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，甲方应按国家税法要求缴税。

五.5  在代持期间，乙方应保证所代持股权权属的完整性和安全性，非经甲方书面同意，乙方不得处置标的股权，包括但不限于转让、赠与、放弃或在该等股权上设定质押、抵押等。

五.6  若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成标的股权被查封的，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封。

五.7  乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因和责任，给甲方的股权造成损失的，应向甲方承担损害赔偿责任。

五.8  乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。

五.9  未经甲方同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释乙方实际所持的股权比例。

第六条  标的股权的转让

六.1  在代持期间，甲方可转让标的股权。甲方转让股权的，应当书面通知乙方，通知中应写明转让的时间、转让的价格、转让的股份数并提供股权受让方的相关资料。

乙方在接到书面通知之后，应当依照通知的内容办理相关手续。

六.2  若乙方为甲方代收股权转让款的，乙方应在收到受让方支付的股权转让款后3个工作日内将股权转让款交给甲方。

六.3  因标的股权转让而产生的所有费用及税费由甲方

第七条  保密

七.1  未经对方同意，协议各方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

第八条  协议的生效与解除

八.1  本协议自各方签署完毕之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份。

八.2  甲方可以随时解除本合同，乙方将履行必要的程序使目标股权变更至甲方或甲方制定的第三方名下。

第九条  争议解决

九.1  凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不能解决的，应当向【】所在地人民法院起诉解决。

（以下无正文，为签署页）