【关注重点】

股东之间僵局，通过向法院起诉解散公司的实质条件是什么？

【分析】

《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该条的规定，既是法院受理公司解散纠纷案件的立案受理条件，也是法院判决公司解散的实质审查条件。公司是否解散决定在于是否存在僵局且符合该条规定的实质条件，而不是取决于僵局产生的原因及责任。即便是提起诉讼的股东，对股东之间矛盾的产生存在过错，仍然有权提起该诉讼。同时还应的明确，公司股东僵局的产生，并不是必然导致公司必须解散。我们都很清楚，司法非常审慎的介入公司事务，有可能是公司存续的，司法均不会轻易的解散公司。当然如果公司持续陷入僵局，通过其他途径还是不能解决的，不具备经营条件的，继续又将使公司股东利益受到重大损失的，法院还是应当及时判决解散公司。

一、解散公司诉讼的原告主体资格。根据《公司法》第182条和《公司法司法解释二》第1条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%的股东，可以提起诉讼。

二、因公司僵局二解散公司的具体条件。公司法第182条表述为“公司经营管理发生严重困难”。《公司法司法解释二》采用列举式进行非常明确的细化。包括4中情况：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。第一、二种情况是股东会僵局，第三种情况是董事会僵局，第四中情况是兜底，如股东家庭关系恶化等个人原因导致的僵局。

三、公司僵局的解决方式。

1、解释公司。公司股东矛盾无法解决的情况下，唯有解散公司。

2、强制股权收购。《公司法》第142条规定了异议股东的股份回购请求权。

3、商事仲裁。但前提是存在仲裁协议。

4、调解。中立的第三方进行调解。

5、章程预先设置。即在章程中约定，出现僵局时处理方式。