【关注焦点】

根据我国公司法的理念来看，股东出资股本原则上不得退还。但现实中，股东要求退股或者采用变通方式而实际上退股的情况比较常见。在特定情况下，股东可以要求退股。

【基本案情】

上海某公司于2010年设立，注册资本500元，公司登记股东为王某和刘某。股权比例为王某40%，张某60%。公司从2012年开始至2018年年初期间，公司的资产负债表均有利润可分，但上述公司未分配利润，2018年2月，王某就公司利润分配等其他重大事项，函请公司、张某召开股东会，但公司及张某未召开股东会，后王某向法院起诉要求公司收购其持有公司的股权。

法院经审理认为：就被告公司资产负债表显示，2012年至2018年期间，每年均有未分配利润，具备分配条件，上述期间未召开股东会，也未分配利润。2018年2月，王某要求召开股东会，讨论公司利润分配事宜，公司也未予召开。根据《公司法》第七十四条规定，公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。在本案中公司只有两名股东，张某作为控股股东，其表示不同意召开股东会，不同意与原告协商利润分配和公司回购股权问题，使得股东会召开与否已无实际意义，故应当认为王某已经具备要求被告收购原告股权的条件。

【分析】

股东退股权，又被称为股东股份收购请求权，是指当股东会作出对股东利害关系产生实质影响时，对该决议持有异议的股东有权要求公司以公平价格回购他们手中的股份，从而退出该公司的权利。

股东退股会直接导致公司资产减少而对公司债权人的利益产生影响，所以只有在特定事由发生时才能申请退出公司。特定事由既包括法定事由也包括约定事由。如有限公司发生《公司法》七十四条规定情形、股份有限公司股东在股东大会作出公司合并、分立决议而持有异议情形下，局可以要求公司回购股份。而如果不具备法定退股事由，但股东发起人协议、公司章程约定的退股事由出现以及“对赌协议”约定的事由出现，股东也可以退出公司