基本案情

MG公司成立于2013年10月30日，小明于2016公司年入股MG公司，持股比例为10％，MG公司另外两位股东小旭持股65％，小陶持股10％，小崔持股15％。

公司成立以来一直由小旭负责经营，自小明入股，MG公司从未召开过股东会会议，经营期间也拒绝向小明透露有关经营情况，也未向公司股东进行过分红。

2020年5月，小明通过邮寄发函给MG公司方式要求行某股东知情权进行查账，MG公司未予同意，MG公司大股东控制人小旭甚至将小明的联系方式拉黑。

小明无奈只好通过诉讼方式行某股东知情权进行查账，在诉讼过程中得知MG公司早在2018年就已经不再经营，无实际经营地。小明为维护自身权益，遂向起诉解散MG公司。

法官观点

法院认为，根据我国公司法第一百八十二条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

根据该条规定，公司解散的法定条件包括公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决。

首先，关于公司经营管理是否发生严重困难的问题。公司经营管理发生严重困难主要是指公司治理结构上的管理困难，单纯的经营困难，如公司经营亏损等，并非强制解散公司的理由。小明称，MG无法召开股东会，且已不实际经营。对此，法院认为，小明的观点不能成立。

其一，公司法解释二第一条所提及的“无法召开”指的是应当召开而不能召开，客观上长期没有召开过股东会不能当然认定为“无法召开”；

其二，小明未提供任何证据证明MG公司应当召开股东会以解决特定事由，亦未提供证据证明小明曾某要求召开股东会，而由于无人出席等原因无法实际召开会议，故MG公司不具备公司法解释二第一条所规定的“无法召开股东会”的条件；

其三，小明所称的MG公司已经停止经营等情形并非公司治理结构上的困难，不是MG公司强制解散的事由。小明称，MG公司无法形成股东会决议、董事冲突无法通过股东会解决等。

对此，法院认为，小明持股比例为10％，其他三人持股比例为90％，不存在无法形成股东会决议的持股结构，且小明并未提供证据证明MG公司无法形成股东会决议或董事存在冲突且无法通过股东会解决等事实，故法院对小明的观点不予采纳。

其次，关于公司继续存续是否会使股东利益受到重大损失的问题。小明称，小旭利用控股股东的控制地位，侵占MG公司的商业机会、进行关联交易等。对此，法院认为，因小明并未提供证据证明上述事实，且小明完全可通过股东代表诉讼等维护自己的权利，故法院对小明的观点不予采纳。

最后，关于通过其他途径不能解决的问题。小明所提及的MG公司停止经营、关联交易等问题，并不属于公司治理结构困难的情形，可通过召开股东会会议、股东代表诉讼等途径予以解决。

综上，法院对小明的诉讼请求不予支持。

裁判解析

《中华人民共和国公司法》立法本意在于希望公司通过自治等方式解决股东之间的僵局状态，公司解散纠纷是股东在穷尽公司内部救济手段后，借助司法手段来调整失衡的利益关系。依据《中华人民共和国公司法》规定，股东主张解散被告，必须同时符合以下条件：

一、持有公司10%以上股权；

二、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失；

三、通过其他途径不能解决。

条件一

持有公司10%以上股权的股东才符合提起公司解散之诉的法定持股要件。

条件二

公司经营管理发生严重困难主要在于考察公司内部管理机制是否正常运作，即股东间或公司管理人员之间是否由于利益冲突和矛盾导致公司的有效运行失灵。

条件三

公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。

由此可见，公司法旨在通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。

若股东认为公司经营情况使其股东权益受损，其他股东须对其或公司承担责任，则应依据法律和章程的规定行使股东权利，或向人民法院起诉，而不能据此要求公司解散。

综上所述，现行公司法已对股东各项权益保护予以充分的制度规制，股东在参与公司经营决策及享有资产受益等股东权利无法实现时，应当且可以通过其他合法途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。