夫妻公司认定为实质一人有限公司的条件

近期代理了一起股东损害公司债权人利益责任纠纷案件，主要争议焦点是夫妻公司能否认定为实质一人有限公司，进而要求股东对公司债务承担连带责任。

从代理的整个诉讼过程中，对于夫妻公司认定为实质一人有限公司的认定，重点在能否认定为实质的一人有限公司，从而由公司来证明财产独立问题。

首先，要从公司股东关系说明，两股东是夫妻关系。公司注册时的夫妻身份关系材料以及注册时是否有相关财产分割协议，经营过程中并且仍然是夫妻。根据民法典之规定，夫妻在婚姻存续期间所得财产归夫妻共同共有，注册资本来源于两股东夫妻共同财产，公司的全部股权属于两股东婚后取得的财产，应归双方共同共有。

公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，股权主体具有利益的一致性和实质的单一性，因此公司从主体角度应为实质上的一人公司。

其次，需要从公司与股东之间的行为方面说明论证：公司股东利益一致，股东即是管理人员，意思表示一致，管理制度欠缺，公司监督形同虚设，股东也是是财务做账人员，财务制度混乱，经营管理、财务管理都非常混乱，导致公司和股东的财产无法区分，公司为实质上的一人公司。

公司经营管理中公司实际由夫妻股东中的一方管理控制，另外一方股东登记为股东及监事只为逃避一人公司责任所需。

（1）法律登记方面：两股东为夫妻，登记股东，没有提供任何财产分割文件。其中一股东为法定代表人并且是执行董事，配偶是监事，但从所有公司经营过程中的财务资料中未看到配偶有任何监督或者参与管理公司的行为；

（2）实际经营方面：股东为法定代表人并且担任公司出纳，管理公司所有业务及经营。公司的公账户银行流水以及公司提供的财务账册中能够发现，另一股东根本不参与公司经营。公司公账户收入也是由公司转入实际经营控制的股东的个人账户中，各项费用支出也是由实际经营股东支付。实际经营股东的个人银行卡中即有公司收入，也有很多个人消费记录，印证说明股东实质控制公司经营。

（3）配偶虽然是股东：但是有自己的专职工作，从提供的相关材料中可以看到，配偶股东没有参与公司经营管理，配偶股东的行为导致公司缺乏有效的监管，不具有正常的有限责任公司的管理机制。

再者，更为重要的一方面，需要从公司的财务账册方面分析论证。财务账册制作是否合法合规，财务账是否合理，通过分析财务收入和支出是否合理，员工支出是否合理，相关支出是否有票据，相关收入是否全部入账，相关财务凭证是否和财务账足以匹配。

鉴于财务比较专业，本人认为可以借助专业财务人员的分析论证从而梳理出财务方面的漏洞以及财务方面的不合理问题，通过找出公司的财务漏洞，间接促使对财务数据及财务账册进行鉴定，通过鉴定结论或鉴定内容的说明，公司的财务不合法合规，直接或间接说明公司财务和股东个人财务的混同，导致无法区分公司财产和个人财产。

综上，公司成立时，为了规避一人公司的责任，两股东在婚姻关系存续期间用共有财产出资注册成立有限责任公司，担任名义股东及监事，却不参与公司管理，履行监事职责，公司完全由其中一位股东控制，公司应被认定为实质上的一人公司。

公司成立后，股东实际控制公司的业务和财务，公司财务管理混乱，无专业财务人员，股东自己担任出纳，导致公司财产与股东个人财产不独立。公司无论从主体和行为上都完全符合一人公司的特征，依法认定公司为实质上的一人公司。