张茂金律师
律师观点分析
一、案情介绍
原告：江润新某料有限公司（化名） 被告委托人：淮某化工科技有限公司（化名），本人张茂金为江苏禾嘉律师事务所律师，全程代理淮某化工。
2019 年 4 月，江润新某料与淮某化工签订《资金技术入股合作协议》，共建年产 3.5 万吨环氧氯丙烷项目。约定：江润新某料提供厂区、设备、全额资金，占股 90%；淮达化工出资 100 万元现金、提供全套生产技术、对接市场渠道，占股 10%，承诺甘油单耗≤1.13 吨 / 吨产品、年产 3 万吨；合同同时设置 1000 万元高额违约条款。 协议明确产量达标前提：江润新材料无偿供应纯度 99% 氯化氢原料。项目由淮达化工原法定代表人担任事业部总经理，全权负责工艺、试生产管理。
2019 年 12 月项目短期试生产十余天后，双方出具试生产报告，显示甘油消耗达 1.83 吨 / 吨产品，试生产未达预期。江润新某料单方认定淮某化工技术存在根本性缺陷，于 2020 年 2 月发函单方解除合作，起诉至中院，诉求：1. 确认协议于 2020 年 2 月 20 日解除；2. 判令淮达化工支付 1000 万元违约金；3. 全部诉讼费由我方委托人承担，标的总额超千万。
我方委托人抗辩：试生产失败并非技术缺陷导致，核心过错在于江润新某料多项违约行为：一是氯化氢原料纯度仅 90%-95%，掺杂大量氯气，引发副反应推高原料消耗；二是项目大量使用废旧不合格设备，关键反应釜、精馏塔存在质量瑕疵；三是厂区员工操作不熟练、前序工段操作失误；同时双方书面约定试生产周期 2 个月、行政备案试生产期限长达 6 个月，本次仅试车 11.58 天，远未达到完整试生产周期，不能直接判定技术不合格。
二、办案经过
接受淮达化工委托后，我确定分层举证、直击核心、行业规则辅证的整体诉讼策略：
1.完整固定前置违约证据链整理双方微信聊天记录、氯化氢检测数据表、试生产报告手写备注、历次会议纪要，完整证明原告供应氯化氢纯度长期不达标，且我方早在合作初期就提示原告增设提纯设备，原告未采纳；同时提取会议纪要中关于废旧设备、设备故障、员工操作失误的全部书面记录，证明试生产失败多重诱因均由原告造成。
2.深挖化工行业试生产客观规律，推翻原告单方结论调取案涉项目应急管理局备案文件、专家评审试生产方案，举证化工新项目存在阶段性试车、多次整改的行业惯例，协议未约定一次试车必须成功；双方会议纪要明确试生产周期 2 个月、行政备案试车期限 6 个月，原告仅短期试车十余天就直接认定技术报废，缺乏事实与行业依据。
3.区分合同条款边界，切断 “原料瑕疵” 与 “技术违约” 的绑定关系庭审重点拆解协议条文：年产 3 万吨产量承诺附有 “氯化氢纯度 99%” 前置条件，甘油消耗指标与原料纯度直接关联；原告将原料不合格导致的消耗超标，全部归责于技术方，逻辑不成立。
4.针对技术因果争议提出关键抗辩案涉纠纷属于化工专业技术争议，原告无第三方权威鉴定报告佐证 “技术存在根本缺陷”，也未向法院申请司法技术鉴定，仅凭单方内部报告主张我方根本违约，举证不能，应当承担不利后果。
5.庭审质证精准驳斥原告全部证据针对原告提交的会议纪要、证人笔录、解除函等证据，逐一从真实性、关联性、证明目的予以反驳，指出证人系原告员工，证言存在利害关系；解除函仅为原告单方主张，不能反向推定我方存在违约。
三、案件结果
法院审理后采纳我方全部核心代理意见，作出一审判决：
1.确认双方《资金技术入股合作协议》于 2020 年 2 月 20 日解除（双方无争议）；
2.全额驳回原告主张 1000 万元违约金的全部诉讼请求；
3.本案 141800 元全额诉讼费由原告江润新材料自行承担。
本案实现委托人核心诉求：无需承担千万级巨额违约金，彻底摆脱原告全部赔偿主张，案件全面胜诉。