实务中的股权转让纠纷一般涉及到股权转让方的信息披露义务，如转让方违反信息披露义务，可否作为受让方提起先履行抗辩权的合理事由并向法院主张解除合同？对此笔者进行了相关的案例检索，并通过如下案例来说明。
案号：(2017)湘民终725号
案件事实：麻田公司系2002年9月5日成立的有限责任公司。2013年12月9日，股东变更为吴肇岳、张新明，各出资2000万元，法定代表人为张新明。2014年7月16日，张新明与吴肇岳签订《股权转让协议书》，约定：第二条股权转让1、张新明同意并自愿将其持有的麻田公司50%股权转让给吴肇岳，吴肇岳自愿全部受让。2、完成本次股权转让后，麻田公司的股权结构为：吴肇岳出资人民币肆仟万整（小写：￥40000000），占股100%。第三条股权转让价款及支付方式1、张新明出让其持有的麻田公司50%股权转让款为人民币陆仟伍佰万元整（小写：￥65000000）；2、经双方一致同意并确认，上述股权转让款吴肇岳分三期支付给张新明：(1)第一期：张新明、吴肇岳双方向工商登记部门递交了工商变更登记资料开始办理工商登记变更进窗时，吴肇岳向张新明支付人民币贰仟叁佰万元整（小写：￥23000000）；（2）第二期：雷锋机电市场二期项目实际销售收入达人民币壹亿伍仟万元整（小写：￥150000000）时，吴肇岳应向张新明支付人民币贰仟万元整（小写：￥20000000）；（3）第三期：雷锋机电市场二期项目实际销售收入达人民币贰亿贰仟万元整（小写：￥220000000）时，吴肇岳应向张新明支付人民币贰仟贰佰万元整（小写：￥22000000）。3、吴肇岳应最迟自本协议签订之日起贰年内付清全部股权转让款项，否则张新明按开盘价以雷锋机电市场二期项目房产折抵未支付的股权转让款。第五条保证与承诺：1、张新明保证并承诺自本协议签署之日起辞去麻田公司的职务，不再参与任何麻田公司经营管理活动，并积极配合吴肇岳办理股权转让登记手续。2、张新明保证并承诺，对其持有的麻田公司股权享有完全的处分权，且该等股权未设置任何质权、优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或由负债或其他潜在责任或义务，亦不存在针对该等股权的任何诉讼、仲裁或争议等。3、张新明保证并承诺，除本协议及其附件、《会议纪要》（2014年6月24日）所披露的内容外，无其他未披露予吴肇岳的信息（该信息指增加麻田公司债务、责任的信息），且不存在其他任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保、负债（包括或然负债、未确定数额负债或有争议负债）等情形。4、张新明保证并承诺，已向吴肇岳如实、全面地披露其所有已经或有证据表明即将发生的对麻田公司经营管理产生重大不利影响的事项。第七条违约责任：1、张新明应按照本协议约定及时配合吴肇岳办理股权变更手续，否则张新明应按照股权转让总价款的5%向吴肇岳支付违约金。2、吴肇岳应按照本协议约定及时支付股权转让价款，否则张新明有权解除本协议，且吴肇岳应承担未支付股权转让价款日万分之五的违约责任。3、张新明应信守合约，积极履行本合同约定的其他义务，如违约，吴肇岳有权停止支付股权转让款（关于本协议第六条第3项约定的公共停车坪租赁合同解除及收回不包括在本违约责任范围内）。2014年7月25日，张新明所持麻田公司50%股权办理工商变更登记到吴肇岳名下。
法院观点：本案中，涉案《股权转让协议书》签订后，张新明依约将其持有的麻田公司50%的股权变更登记至吴肇岳名下，并同时辞去了麻田公司的全部职务，退出麻田公司的经营管理，故张新明已经履行了该合同所约定的主要义务。吴肇岳未按合同约定的金额及期限向张新明支付第二期及第三期股权转让款，其行为构成根本性违约，除应向张新明支付股权转让款外，还应按《股权转让协议书》的约定以日万分之五的标准向张新明支付逾期付款违约金。吴肇岳提出，张新明未向其交付麻田公司的重要文件、资料，且未履行债务信息披露义务，故其停止支付股权转让款的行为具有合同依据和法律依据，不应认定为违约。对此，因吴肇岳并未提供相应的证据证明其所主张的相关文件、合同等资料由张新明掌握并拒绝向其移交，故吴肇岳称张新明存在未按约定交付麻田公司的重要文件、资料的违约行为无相应的事实依据。虽然在履约过程中，张新明的确存在未完全披露麻田公司债务信息的行为，但根据查明的事实看，该未披露的债务信息仅涉款数十万元，原则上不会对麻田公司的经营产生影响，且双方于2015年2月12日在雷锋镇人民政府组织下所达成的《调解协议》中已对该未披露的债务进行了协商处理，故张新明的该违约行为应属一般履约瑕疵。在张新明已履行合同主要义务的情形下，该履约瑕疵不能作为吴肇岳支付全部股权转让款的阻却事由，吴肇岳以此为由拒付股权转让款亦不符合商事交易的公平原则。综上，吴肇岳提出没有违约，不应支付股权转让款以及逾期付款违约金的上诉请求于法无据，本院不予支持。
在股权转让协议中，一般会约定转让方对目标公司重大事项的信息披露义务，披露信息的具体内容由双方约定，受让方可根据自身利益，具体设定条款。在法院裁判中，法官会根据双方约定的内容来判定转让方是否违反信息披露义务以及所违反的信息披露义务的影响程度。如违约行为影响程度小，不够成根本违约，仅属于一般瑕疵履行的情形，不能免除受让方支付全部股权转让款的义务，受让方亦不能以此为由主张先履行抗辩权。
