一、案情回顾：商铺使用22年后的权属之争

2003年，新疆市民合某看中了市中心某市场的商铺投资机会。当地某旅游公司（以下简称"旅游公司"）推出"50年商铺使用权出让"活动，声称一次性付款即可获得商铺永久经营权。合某与旅游公司签订《商铺出让合同》，约定以80万元（单价2.7万元/㎡）购买29.19㎡商铺的50年使用权（2002年-2052年），并一次性付清全款。此后20余年，合某一直正常经营商铺，从未拖欠任何费用。

2025年，旅游公司突然提起诉讼，主张合同名为"使用权出让"实为"租赁合同"。根据《民法典》第705条"租赁期限不得超过20年"的规定，要求确认超过20年的部分无效，并收回商铺。合某震惊之余，发现市场内另有50余户商户面临相同困境——他们签订的都是类似合同，总涉及金额超4000万元。

法院最终判决：合同性质为"商铺使用权转让"而非租赁，50年期限合法有效，驳回旅游公司全部诉讼请求。

二、争议焦点：两字之差，百万投资险些打水漂

（一） "出让"还是"租赁"谁说了算？

旅游公司主张合同应认定为租赁合同，理由有三：

·期限超法律上限：约定50年使用期，远超《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定的商业用地40年上限，故实为租赁；

·使用权非独立物权：商铺使用权不能单独转让，只能通过租赁实现；

·管理条款类似租赁：合同约定"需遵守市场统一规划"，与租赁合同中承租人的义务一致。

合某反驳：

·合同明确约定"出让"：条款中无"租金""租赁"字样，反而多次出现"使用权出让金""一次性支付"等表述；

·付款方式不符租赁特征：80万元为"按面积计算的使用权对价"，而非按期限支付的租金；

·实际履行长达20年：旅游公司从未要求续租或涨租，双方一直按"使用权转让"履行。

法院对于《商铺出让合同》性质的认定关键：

1、《民法典》第240条：“所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。”不动产使用权作为不动产所有权的基本权能之一，并无法律明确规定禁止出让不动产使用权。

2、根据《民法典》第464条，合同性质应按"真实意思表示"判断。本案中：

·《商铺出让合同》中并未约定案涉商铺的租金及其支付期限和方式等相关内容；

·合同签订后，合某一次性支付全款，而非定期支付租金，且无法确定“租金标准”

·旅游公司交付商铺后未干预经营、管理，仅收取固定出让金。

因此，双方真实意思为"使用权转让"，而非租赁。

（二）诉讼时效争议：22年后起诉是否过期？

旅游公司2025年起诉时，合同已履行22年。合某主张对方起诉超过《民法典》第188条规定的3年诉讼时效。

法院纠正：

本案《商铺出让合同》有效且至今仍在履行，故新疆某某旅游集团股份有限公司的诉讼请求未过诉讼时效。故旅游公司的"确认无效"主张本身不成立。一审法院认定"超过时效"有误，二审予以纠正，但不影响最终判决结果。

三、法律风险警示

1. "使用权转让"VS"租赁"：权益天壤之别

典型陷阱：部分企业为规避租赁期限限制，故意用"使用权转让""经营权买断"等名义签订合同，后期以"名为转让实为租赁"为由主张合同无效，掠夺投资者权益。

2. 群体性纠纷风险：50余商户面临"多米诺骨牌效应"

本案并非个例，市场内50余户商户签订了类似合同。若旅游公司胜诉，将引发连锁反应：

·已履行20年的合同被认定部分无效，商户需返还商铺或重新支付租金；

·一次性支付的"出让金"可能被认定为"预付租金"，企业可主张返还"超过20年部分"的款项（但需扣除已使用年限费用）；

·商铺装修、设备等投入面临血本无归。

四、合规建议：商铺投资前必做的5项"安全检查"

（一）企业视角：规范合同条款，避免"自食恶果"

1.明确合同性质：若为使用权转让，需在合同中注明"非租赁""一次性支付使用权对价"等字样，避免使用"租金""租期"等易混淆表述；

2.披露权利瑕疵：如实告知商铺产权状态（如未办证原因、土地使用年限），避免被认定为"欺诈"；

3.留存履行证据：完整保存付款凭证、交付记录、沟通函件等，防止后期被认定为"租赁关系"。

（二）投资者视角：牢记"三查三问"，守住钱袋子

1.查产权证明：要求企业提供商铺的《不动产权证》《规划许可证》，确认土地性质为"商业用地"（出让年限40年），避免购买"划拨用地"商铺；

2.查合同条款：重点看付款方式（是否一次性）、期限表述（"使用权年限"而非"租期"）、违约责任（如企业违约如何赔偿）；

3.查企业资质：通过"国家企业信用信息公示系统"查询企业有无涉诉、失信记录；

4.问清权利边界：明确"使用权"是否包含转租、转让权，到期后如何续期；

5.问清费用明细：除"出让金"外，是否需额外支付物业费、管理费，避免后期被变相涨租；

6.咨询专业律师：要求律师出具《合同审查意见书》，对"使用权转让合法性"提供书面意见。

文章内容仅供参考，不构成法律意见。