【一、重点提示】

    买卖合同签订后，买受人签收了货物，在协议约定的质保期内未对质量提出异议，在货物签收二年后，买受人主张标的物质量不符合约定的，人民法院不予支持。

【二、案情概述】

    （一）2019年11月29日，S公司(买受人）向Z公司（出卖人）提供“销售管理系统”软件，与Z公司签订的《软件产品销售合同》约定：1.合同总价款合计80万元在验收后一次性结算；2.出卖人将软件产品安装介质及使用说明书等交付给买受人，协助或指导买受人完成产品安装、用户设置和软件初始化工作；买受人收到产品后于三个月内与出卖人一起完成产品验收，并在收到验收报告后支付合同货款；3.质保期一年，自验收合格之日起计算。出卖人承诺向买受人提供售后技术支持服务。

     合同签订后，Z公司向S公司交付了软件及说明书。2020年1月9日，S公司与Z公司共同对软件实际运行情况进行验收，验收结果为：验收通过。

     2022年7月31日，S公司向涉案销售合同所载的Z公司发函要求Z公司在7日内维修。但Z公司拒收该函，并拒绝维修。

     （二）S公司达向法院起诉请求：请求依法解除S公司与Z公司签订的《软件产品销售合同》，判令Z公司向S公司返还软件款人民币80万元及利息。Z公司认为S公司未在合理期限内对产品质量提出异议，无权要求退款。法院经审理认为，S公司因软件存在重大缺陷无法正常使用而提出解除合同返还货款的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不予支持。

【三、裁判要点】

    本案争议焦点为：涉案软件的质量是否符合约定。

    首先，合同中明确约定了自验收合格之日起一年内为质保期，验收报告的结果为验收通过，以及在验收后S公司实际一次性支付了合同价款，可以推断出，双方已经按合同对产品进行验收。

    其次，S公司主张虽然涉案软件的重大瑕疵确系是在软件使用过程中出现的，但因瑕疵的隐蔽性及受检验方法限制，验收之时并不能发现涉案软件存在重大瑕疵。买受人作为主张产品有质量问题的，其负有对涉案产品存在质量问题的举证责任。根据《民法典》第六百二十一条、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第十二条的规定，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。2020年1月9日，涉案软件通过双方的验收，然而S公司在质保期截止时间2021年1月8日前未对质量提出过任何异议，至2022年7月31日才发函提出质量异议，已经超过了法律规定的两年的合理期限。因此，法院认定S公司在验收涉案软件两年期间内未提出质量异议，应视为Z公司交付的软件质量符合合同约定。

【四、律师建议】

     （一）根据《民法典》第六百二十一条规定，买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。但出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受法律规定的通知时间的限制。因此，建议买受人在合同中明确约定产品参数。例如，定制合同中明确质量参数条款，出卖人在产品完成之处就没有设置出符合定质合同参数的产品，即便经过两年后，如能证明产品参数不符合定制标准，而出卖人作为更专业的一方应该知情，买受人依然可以突破法律限制的两年合理期限，要求出卖人承担责任。

    （二）《民法典》第六百二十一条、最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）第十二条和第十四条的规定的两年是最长的合理期限，该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定；经过该两年期限后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。同时，《民法典》第六百二十一条的“但书”条款中约定“对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。”因此，如果买受人认为因货物特性的原因，其瑕疵可能比较隐蔽，需要一个较长的合理期限才能发现，可以在买卖合同中设置“质量保证期”条款突破法律规定的最长的合理期限二年，最大限度保护自己的权益。

【五、相关法律规定】

《中华人民共和国民法典》

     第六百二十一条  当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

    当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

    出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）

    第十二条  人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

    民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。

    第十四条  民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

    出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持