公司是一种企业组织形态，是依法定条件和程序设立、以盈利为目的的商事组织。主要包括有限责任公司和股份有限公司两种形式。就有限责任公司来看，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

独立财产和独立责任是现代公司的核心制度，即公司股东以货币，或非货币的实物、知识产权、土地使用权等作价履行出资义务后，该财产就成为公司独立财产，没有合法理由，未经法定程序不得抽逃出资。一般而言，公司以其独立财产对外承担责任，而股东仅以出资额（或认购股份为限）为限对公司承担责任。

但如果公司股东滥用有限责任严重损害公司、债权人、其他股东利益时，则要否认股东的有限责任，对公司债务承担连带责任，即“法人人格否认”制度，该制度是为防止法人独立人格的滥用和保护公司债权人的利益。

一、法人人格否认制度适用前提

法人人格否认制度，仅在股东滥用公司法人地位，严重损害公司、债权人、其他股东利益时才可适用。所谓股东滥用行为是指出现人格混同、过度支配等情形，损害利益是指股东滥用行为使公司财产不足以对外清偿，而对于“严重损害”程度而言，《公司法》及其相关司法解释中并未明确，须在诉讼中根据具体情形提举证据证明。

需要注意的是，法人人格否认制度仅仅只针对实施了滥用行为的某一特定股东，公司其他股东并不当然对公司债务承担连带责任。同时，在该制度下实施滥用行为的股东仅在特定个案中承担责任，亦不当然的对其他案件承担连带责任，即需通过每一个独立诉讼案件确认股东滥用行为，而已生效判决所认定的事实可在其他诉讼中作为证据提举。

二、法人人格否认制度表现方式

无论是纵向（股东和公司的混同）还是横向（关联公司之间的混同），否认公司人格一般从三方面认定公司形骸化，即股东与公司（或关联公司）之间具有财产混同、业务混同、人事混同之情形。具体表现形式有资本显著不足恶意负债，公司无独立意思和财产，过度支配和控制。

1、资本显著不足，包括公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本明显不足，以极低资本从事无法承担的经营风险，或公司股东在出资期限内未缴纳或缴足出资，或缴纳后抽逃出资，或恶意延长出资期限，以上行为的目的是为把风险转移给债权人承担。

但需注意的是，因资本显著不足判断标准存在“模糊性”，不能当然认为公司只要存在以极低资本以小博大就一定构成法人人格否认，须根据具体情况综合判断。

2、公司无独立意思和独立财产，是指公司财产与股东财产不分离。如股东使用公司自有资金偿还股东债务，关联公司使用公司资金不作财务记账，股东账簿与公司账簿混淆，公司收益与股东收益不区分等。实务中公司人格混同，往往出现诸多方面的混同情形，但不意味着人格混同须同时具备各要素。

3、过度支配和控制，主要是指过度支配使公司完全沦为股东操纵的躯壳，例如关联公司之间进行交易，损失由一方完全承担利益由一方全部享有，或先解散公司再成立业务、人员相同的公司逃避原公司债务等。

三、法人人格否认之诉的诉讼地位

根据高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）第13条。人民法院在审理公司人格否认纠纷案件时，应当根据不同情形确定当事人的诉讼地位：

（1）债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认，其另行提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列股东为被告，公司为第三人；

（2）债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，请求股东对公司债务承担连带责任的，列公司和股东为共同被告；

（3）债权人对债务人公司享有的债权尚未经生效裁判确认，直接提起公司人格否认诉讼，请求公司股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应当向债权人释明，告知其追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，人民法院应当裁定驳回起诉。

一般情况下，股东在认缴出资范围内对其投资的公司承担有限责任。特殊情况下，适用法人人格否认，则股东将对公司的债务承担连带责任。

  因此建议，首先，公司股东应按约定缴纳或缴足出资，避免出现抽逃出资之情形；其次，应做好企业内部合规工作，保持各关联公司之间相对独立性，避免因人员、财产、业务等方面混同；最后，公司股东应合法合规履职，避免出现利用关联交易转移公司财产，恶意逃避债务等过度支配和控制公司的情形。