瞒天过海-你的心思我能猜，我的心思你不懂。
基本案情：2016年8月，东莞市中堂镇某公司股东吴某委托笔者处理公司股东纠纷，吴某表示：公司登记已经有8余年，公司股东两个，各登记50%股份，吴某股份投资100万元，另一股东投资100万元，借款给公司运营400万元。为行文方便下文将吴某称“小股东”另一股东称“大股东”。大股东是公司法定代表人，控制公章、财务等，小股东负责生产与业务。
因经营理念发生重大矛盾，大股东表示可互收购对方股份，条件是公平公正，若小股东收大股东的须支付大股东100万元股本及偿还借款400万元，反之，大收小只须支付100万元。表面公平，其实对小股东极不公平，因为小股东资金紧张，无力一次性支付大股东全部款项。相反，若同意大股东收购仅得投资本金，而8余年的分红一分没有，小股东原意若离开给他80万元的分红，可以考虑。
面临大股东的规则，小股东选择收购大股东的股份，但表示资金紧张，要求分期支付。在小股东未找大股东之前，大股东曾口头答应先支付部分，后期再支付。小股东据此筹措了100万元，计划先付200万，后再分期。但小股东借款后，大股东反馈，要求先300万。此次，小股东进退两难。进，再次借款，面临再次反悔的可能。退，把钱返还给出借人，利息不会因此免除，借款成本已经增加。
怎么办？小股东找笔者求计，笔者接案后分析，从商业地位及公司控制权来看，大股东的地位高于小股东。此种情况下，只能按大股东规则见机行事，不可冒然提起公司解散程序。
如何见机行事呢？
首计：投石问路。
听从小股东陈述后，综合了解公司的历史情况，了解公司目前运营正常且有营利基础，结合小股东有意继续经营，笔者决定与小股东一道约大股东商谈股权转让一事，即先行摸底，投石问路。
经过三到四轮谈判，笔者发现大股东提出的条件经常变化，中心思想是想收购小股东的股份，但又不愿意分红更不愿意额外支付收购成本。反之，如果谈及小股东收购大股东的股份，条件一日多变。
经几次试探，得出：大股东意图收购小股东，但只愿意支付成本100万元。抗拒被收购。下一步怎么办？
再计定乾坤：瞒天过海。
笔者认为,大股东在谈判过程中屡次表示公平公正，如此不如向大股东表示小股东同意将股权转让，一切按大股东的条件来，要求大股东委托律师出具股权转让协议。
小股东不解，这不是投降了吗？回归原点，还要大股东请律师写什么协议呢？
笔者意见：先要求大股东委托律师从受让股东的角度书写合同，待签署合同时，再要求以同样条款的方式要求角度互换，即小股东变为受让方，既然大股东一直强调公平公正，我方不改条款有何不可？
就算变更后，大股东不同意，则大股东所谓的公平公正失去意义，可以重新再谈也无损失。小股东听之，随后向大股东表示出让股份的意思。大股东乐呵呵的找了一名大状起草了股权转让协议。
到了正式签署股权协议当日，小股东当场提出，按大股东的协议不变，出、受让方互换，即小股东收购大股东的股份。当日大股东带了一名法律工作者，征求了法律工作者的意见，法律工作者面临公平公证基调，合同又是自己当事人请的大状写的，该工作者无意见，大股东不得不在转让协议上签上大名并按了手印。
至此，乾坤已定，核心问题解决。
大股东一回，过了一晚，大股东傻眼，马上后悔，发通知要求解除协议。小股东不予理会，提起相应的诉讼。同时，小股东控制公司的经营权，确保一边诉讼，一边正常生产。
经过一审，大股东败诉。二审期间，谈和解，笔者建议将转让款支付给大股东律师，由其律师监督大股东履行和解协议，确保过户才能付款给大股东。相反，如果其律师收款不支付给大股东或占用的，则视为大股东收到全款。即由大股东与其律师相互监督。
最后，小股东顺利拿下公司全部股份，转让股份的进度最急恰恰是大股东与他的律师。
