_____________有限责任公司

股权转让协议

                             合同编号： 

转让方（以下简称甲方）：                

证照名称及号码：              

住址（或住所）：                       

受让方（以下简称乙方）：

证照名称及号码：              

住址（或住所）：

    有限责任公司是根据《公司法》、《公司登记管理条例》登记设立的有限责任公司，注册资本     万元。现甲方决定将所持有的公司    %的股权按照本协议规定的条件转让给乙方。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一条  转让标的、转让价格与付款方式

1、甲方同意将所持有                  有限责任公司    %的股权以     万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订之日起    日内，将转让费     万元人民币以

       方式（注：现金或转帐）分    次支付给甲方。

第二条  保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在              有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方保证所转让给乙方的股权，已经具备转让条件且公司的其他股东已放弃优先购买权。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按              有限责任公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

第三条  盈亏分担

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条  股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由 甲（或乙）方（注：可由双方自行约定）承担。

第五条  协议的变更与解除

在公司办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过错但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或双方违约，使协议履行成为不必要。

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条  违约责任

本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格    %的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

第七条  争议的解决

因本合同发生的任何争议，双方同意按下述第（     ）种方式解决：

1、提交XXX仲裁委员会仲裁。

2、依法向          人民法院诉讼。

如未选择，则双方同意按上述第1种方式解决。

第八条 通知与送达

本合同项下有通知、要求、本合同所涉之债务催收、诉讼、仲裁的法律文书或其他通信可交付或发送至本合同所约定的地址或联系方式。

就本合同项下某一方当事人向另一方当事人发送的任何通知、要求、本合同所涉之债务催收函或其他通信，其中传真、电子邮件等一经发出即视为送达；特快专递投递至本合同约定的地址之日即视为送达；如派人专程送达，则签收日视为送达，拒绝签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将文书留置，亦视为送达。

进入仲裁或诉讼程序后，仲裁委员会或人民法院亦可按本款约定的地址、联系方式向合同各方发送相关（法律）文书，无人签收或拒绝签收的，则（法律）文书退回之日视为送达之日；如直接送达时拒绝签收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将（法律）文书留置，亦视为送达。任何一方提供错误联系方式或未及时告知变更后联系方式的，导致（法律）文书未能送达或退回的，则（法律）文书退回之日视为送达之日。

如果任何一方提供的联系方式发生变更的，应在变更后三日内书面通知其他各方当事人；在本合同项下债务进入诉讼或仲裁阶段后，则须以书面方式告知审理机关。否则按原联系方式发出的通知或其他文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。

当事人确定的送达地址为：

甲方：                                 

联系电话：                                

乙方：                                 

联系电话：                               

第九条  法律适用

本协议及其所依据之相关文件的成立，有效性，履行和权利义务关系，应该适用中华人民共和国法律进行解释。

本协议未尽事宜，可由双方另行协商确定，并签订补充协议。经双方签署的补充协议具有同等的法律效力。

第十条  协议签订的时间及地点

本协议由转让双方于      年    月    日在    省    市    区（县）

      路      号（      会议室）订立。

第十一条  协议生效的条件

本协议自双方签字、盖章之日生效。

第十二条  本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，工商行政管理机关留存一份，                  有限责任公司留存一份，每份正本具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：   　　            乙方（签字或盖章）：

_____年______月______日            _____年______月_____日