股东对公司不当减资应承担责任

裁判要旨

公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资未通知已知债权人的，债权人有权要求股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。工商登记的股东以其不具备股东资格、对减资事宜不知情等理由抗辩的，人民法院不予支持。

案情简介

某集团公司成立于1995年9月12日，2006年某集团公司在未通知已知债权人的情况下，办理了减资程序，减资金额总计2180万元，其中李某减资434.6万元。

某集团公司的对外负债中，包括欠某银行借款本金2490万元及利息，之后某银行将该债权转让给某资产公司。

某资产公司提起诉讼，请求某集团公司原股东赵某、钱某、孙某、李某在减资2180万元本息范围内针对原告的负债本息62029843.24元相互承担连带清偿责任。

审理中，李某对2006年5月16日某集团公司股东会决议“李某”签名的真实性不予认可，认为其并没有在该股东会决议上签字，并提交了形成于2002年1月17日的某集团公司股东会决议，证明其自2002年1月17日就退出某集团公司，不应在本案中承担任何责任。李某在庭审中提交书面鉴定申请，要求对2006年5月16日某集团公司股东会决议中“李某”签名的真实性进行司法鉴定。

本案经法院一审，二审，最终未支持李某的鉴定申请和抗辩理由，判决其在减少出资的434.6万元范围内就某集团公司对某资产公司的债务承担补充赔偿责任。

裁判要点

关于李某应否在本案中免除其相应的责任问题。首先，虽然李某称其早已退出某集团公司的经营和管理，也不是某集团公司的股东，并提交一份2002年股东会决议予以证明，但李某所称其在某集团公司减资时已不是股东等事实，并未进行工商变更登记，故其不能对抗公司的债权人，仍应对债权人承担相应的责任。

其次，虽然李某称2006年5月16日决定公司减资的股东会决议上其签名不真实，并申请进行司法鉴定，但根据本案查明的事实，2006年5月16日某集团公司的股东会决议符合规定，并已进行了工商变更登记，减资也实际实施，仅因未通知已知债权人，而不对相关债权人发生效力。即使李某的签名不真实，也不能对抗债权人，故李某的鉴定申请并无必要。

最后，李某如认为其已不是某集团公司的股东，且没有参加股东会并签名，不应承担责任，其可在对外承担责任后，向某集团公司、其他股东追偿。因此，李某关于其不应承担责任的上诉理由不成立，本院不予支持。

实务总结

一、公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。通知程序和公告程序是两个不同的步骤，缺一不可，只公告未通知或只通知未公告都属于不当减资行为。

二、公司减资应通知的债权人，既包括债权数额确定的债权人，也包括具体债权数额虽有争议但必然会享有债权的债权人，更包括债权未经生效判决确认的已知债权人。股东为了避免对公司债务承担补充赔偿责任，应尽量扩大通知债权人的范围，将公司减资事宜通知已知债权人、潜在债权人。

三、减资的股东未必是公司的实际控制人，也有可能是小股东，不参与公司实际运营。此时小股东应特别关注、督促公司合法合规办理减资程序，避免因公司的不规范行为造成自己承担责任的后果。

四、对于股东资格的认定，采取“内外有别”的判断标准。处理公司内部争议时，应探究股东间关于取得、丧失、变更股东资格的真实意思表示，以实质标准认定股东资格，而不拘泥于公司的工商登记。但处理涉及到公司债权人等主体的公司外部争议时，应采取形式标准认定股东资格，以保护债权人的合理信赖利益及交易安全。本案就属于公司外部争议，公司债权人有权要求李某对作为登记股东公司的不当减资行为承担责任，李某关于其已不是股东的抗辩理由不能对抗债权人，而只能在向公司债权人承担责任后，另行向公司或公司其他股东追偿。

来源：股权专业律师