公司未依法清算的法律责任

原告韩某诉称：其向被告常州某有限公司供应装载机配件，常州某有限公司尚欠货款820000元。被告张某、付某、方某为常州某有限公司的股东，常州某有限公司未年检，被工商部门吊销营业执照，至今未组织清算。因其怠于履行清算义务，导致公司财产流失、灭失，韩某的债权得不到清偿。根据公司法及相关司法解释规定，张某、付某、方某应对常州某公司的债务承担连带责任。故请求判令常州某公司偿还韩某货款820000元及逾期付款利息，张某、付某、方某对常州某公司的债务承担连带清偿责任。

被告张某、付某辩称：两人从未参与过常州某公司的经营管理；常州某公司实际由大股东方某控制，两人无法对其进行清算；因此张某、付某不存在怠于履行清算义务的情况。故请求驳回韩某对张某、付某的诉讼请求。被告常州某公司、方某未到庭参加诉讼，亦未作答辩。

法院经审理查明：2012年，韩某与常州某公司建立装载机配件买卖合同关系。韩某履行了的供货义务，常州某公司仅支付部分货款，尚欠货款820000元。另，方某、张某和付某为常州某公司的股东，所占股份分别为40％、30％、30％。常州某公司因未进行年检，2013年被工商部门吊销营业执照，至今股东未组织清算。现常州某公司无办公经营地，账册及财产均下落不明。常州某公司在其他案件中因无财产可供执行被中止执行。

裁判结果

人民法院认为：韩某按约供货后，常州某公司未能按约付清货款，应当承担相应的付款责任及逾期付款的违约责任。方某、张某和付某作为常州某公司的股东，应在常州某公司被吊销营业执照后及时组织清算。因方某、张某和付某怠于履行清算义务，导致常州某公司的主要财产、账册等均已灭失，无法进行清算，方某、张某和付某怠于履行清算义务的行为，违反了公司法及其司法解释的相关规定，应当对常州某公司的债务承担连带清偿责任。常州某公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体成为公司的清算义务人。公司法及其相关司法解释并未规定方某、张某和付某所辫称的例外条款，因此无论张某和付某在常州某公司中所占的股份为多少，是否实际参与了公司的经营管理，两人在常州某公司被吊销营业执照后，都有义务在法定期限内依法对常州某公司进行清算。

故一审判决：常州某公司司偿付韩某货款820000元及逾期支付利息；方某、张某和付某对常州某公司的上述债务承担连带清偿责任。宣判后，张某和付某提出上诉。二审人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

律师解读

按照《公司法》第183条以及公司法解释（二）》第7条的规定，有限责任公司的股东在公司因吊销营业执照等原因解散时，有清算义务。大股东控制公司，不组织清算，小股东不能以其不是实际控制人或者实际参加公司经营为由，免除清算义务。此时，法院则会判决股东对公司债权人承担连带责任，有限责任将转换为无限责任。

此外，即使进行了清算，但清算义务人有以下行为导致清算不当的亦应当承担相应的赔偿责任。

1. 清算义务人未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，在损失范围内承担赔偿责任；

2. 股东怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算的，承担连带赔偿责任；

3. 清算义务人恶意处置公司财产，对公司债务承担相应赔偿责任；

4. 清算义务人以虚假清算报告骗取注销登记的，对公司债务承担相应赔偿责任。

因此，不管是有限责任公司的大股东还是小股东，都是公司的法定清算义务人，在公司解散清算的最后关头，要依法履行清算义务。

来源：南京法律顾问工作室