《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

那么，公司处在盈利状态下，小股东能否解散公司？我们先看最高人民法院的案例。

案情简介：

2004年9月20日长江公司注册成立，至2015年12月长江公司工商登记显示，黄河公司持股44%，张某持股51%，沙漠公司持股5%。黄河公司以长江公司经营管理发生严重困难、其股东利益受到重大损害、通过其他途径不能解决僵局等事实为由，请求解散长江公司。

（一）长江公司的经营管理已发生严重困难。

?关于董事会方面，长江公司董事会有5名成员，张某方3人，黄河公司方2人。公司章程第53条规定：董事会会议由董事代股东行使表决权，董事会会议对所议事项作出决议，决议应由代表五分之三以上（含本数）表决权的董事表决通过。

根据以上规定，张某方提出的方案，无须黄河公司方同意即可通过。黄河公司曾3次提出修改公司章程，均遭到张某的拒绝。

此外黄河公司向沙漠公司转让部分股权一事，长江公司拒绝配合，最终通过诉讼才得以实现。

2013年8月6日起，长江公司已有两年未召开董事会，董事会早已不能良性运转。

?关于股东会方面，自2015年2月3日至今，长江公司长达两年没有召开股东会，无法形成有效决议，更不能通过股东会解决董事间激烈的矛盾，股东会机制失灵。

?关于监事会方面，长江公司成立至今从未召开过监事会，监事亦没有依照公司法及公司章程行使监督职权。

综上，客观上长江公司董事会已由张某方控制，黄河公司无法正常行使股东权利，无法通过委派董事加入董事会参与经营管理。长江公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。

（二）长江公司继续存续会使黄河公司股东权益受到重大损失。

公司股东依法享有选择管理者、参与重大决策和分取收益等权利。

本案中，黄河公司已不能正常委派管理者。

2007年8月29日，黄河公司推荐常某某出任总经理，2015年3月11日，黄河公司委派宋某某、徐某某出任董事并担任副董事长和副总经理，长江公司均以未达到公司章程规定的五分之三决策比例为由拒绝，长江公司人事任免权完全掌握在张某一方。

黄河公司不能正常参与公司重大决策，长江公司向张某个人借款7222万元，没有与之对应的股东会或董事会决议，另外审计报告显示张某的关联方从长江公司借款近1亿元。

2014年10月，长江公司向中国工商银行申请了5000万元贷款，而黄河公司对于该笔贷款的用途并不知晓。

2015年长江公司粮油市场改造扩建一事，黄河公司及其委派的董事也并未参与。黄河公司未能从长江公司获取收益，长江公司虽称公司持续盈利，但多年并未分红。

黄河公司作为长江公司的第二大股东，早已不能正常行使参与公司经营决策、管理和监督以及选择管理者的股东权利，黄河公司投资长江公司的合同目的无法实现，股东权益受到重大损失。

（三）通过其他途径亦不能解决长江公司股东之间的冲突。

基于有限责任公司的人合性，股东之间应当互谅互让，积极理性地解决冲突。在长江公司股东发生矛盾冲突后，黄河公司试图通过修改公司章程改变公司决策机制解决双方纠纷，或通过向张某转让股权等退出公司的方式解决公司僵局状态，但均未能成功。

即使黄河公司向沙漠公司转让部分股权，也由于黄河公司与张某双方的冲突历经诉讼程序方能实现。

同时，一审法院基于慎用司法手段强制解散公司，多次组织各方当事人进行调解。

在二审法院调解过程中，黄河公司、沙漠公司主张对长江公司进行资产价格评估，确定股权价格后，由张某收购黄河公司及沙漠公司所持长江公司的股权，黄河公司及沙漠公司退出长江公司，最终各方对此未能达成一致意见，调解未果。

综合来看，长江公司股东及董事之间长期冲突，已失去继续合作的信任基础，公司决策管理机制失灵，公司继续存续必然损害黄河公司的重大利益，且无法通过其他途径解决公司僵局，黄河公司坚持解散长江公司的条件已经成就。

 刘律师点评：

1、公司解散的目的是维护小股东的合法权益，其实质在于公司存续对于小股东已经失去了意义，表现为小股东无法参与公司决策、管理、分享利润，甚至不能自由转让股份和退出公司。

2、在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是唯一的选择。公司理应按照公司法良性运转，解散公司也是规范公司治理结构的有力举措。

3、判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。