律师观点分析
千万股权转让款被拖欠，两被告反诉解约——张国珍律师代理霍某某一案胜诉纪实
（本文根据真实案例编写，人物均为化名，仅供参考）
一、案件描述
霍某某是甲公司的隐名股东，实际持股20%。2025年1月某日，她与文某某签订《退股协议书》，约定将其持有的煤矿股权作价2300万元转让给文某某，分期付款，最后一期150万元待股权变更完毕后支付。同日，林某某向霍某某出具《补偿款和有关事项补充》，承诺补偿霍某某300万元，并负责在2026年4月某日前付清因股权不能及时变更而暂扣的150万元。
协议签订后，文某某仅支付1165万元，剩余款项迟迟未付。霍某某委托浙江嘉瑞成律师事务所张国珍律师提起诉讼，要求文某某支付股权转让款及违约金、律师费，要求林某某支付补偿款及代付的150万元。
两被告随即提起反诉，主张：案涉股权已被法院冻结、无法办理变更登记，合同目的不能实现，要求解除两份协议并返还已付的1165万元。文某某还辩称林某某并非其妻子，两份协议主体独立，互不担责；并质疑霍某某实际持股比例、律师费条款适用范围等。
二、办案过程
面对两被告的反诉解约主张，张国珍律师围绕三个核心展开代理工作：
第一，锁定“签约时已知冻结”这一关键事实。《退股协议书》第五条明确记载“目前甲公司公示信息被某中院冻结”，证明文某某签约时对冻结事实完全知情。张国珍律师据此论证：被告以签约前已存在的冻结事实主张合同目的不能实现，与协议约定自相矛盾，有违诚信原则。
第二，论证股权冻结不等于合同目的落空。张国珍律师指出，股权冻结的法律效果是不得对抗申请执行人，并不导致转让合同无效；且协议已对冻结情形作出安排——最后一期150万元暂扣至股权变更完毕，该风险已通过合同条款分配完毕。同时，霍某某已履行主要义务，文某某一方已实际取得并支配股权权益，其持续付款一年半的行为本身即构成对合同效力的确认。
第三，针对林某某的独立义务进行区分论证。林某某出具《补偿款和有关事项补充》系其自愿作出的独立支付承诺，并非以本人取得股权登记为对价；其援引的解除理由恰是其在补充协议中明知并自愿承担的风险。张国珍律师还指出，两反诉原告的解除权已超过一年除斥期间，且林某某自身分文未付、系严重违约方，无权主张解除。
关于律师费，张国珍律师依据《退股协议书》第六条违约方承担律师费的约定主张权利，法院最终支持了已实际产生的116500元律师费，对超出部分的风险代理费未予支持。
三、判决结果
某县人民法院经审理采纳了张国珍律师的主要代理意见，判决：
文某某支付霍某某股权转让款985万元（2300万元扣除已付1165万元及暂扣150万元）、律师费116500元及逾期违约金（以985万元为基数，自2025年7月某日起按年利率5%计算至实际履行完毕之日止）；
林某某支付霍某某补偿款300万元、股权转让款150万元；
驳回霍某某的其他诉讼请求；
驳回文某某、林某某的全部反诉请求。
四、点评分析
本案是一起典型的股权转让合同纠纷，亮点在于对“股权冻结是否导致合同目的不能实现”的清晰界定。张国珍律师的代理思路抓住了三个要点：签约时是否知情、合同是否已对风险作出安排、当事人后续行为是否构成对合同的确认。法院判决明确：签约时已明知冻结事实、合同已就冻结情形约定暂扣条款的，出让方不构成根本违约，受让方不得以此拒付转让款或主张解除合同。
此外，本案区分了两份独立协议的主体和责任：文某某作为《退股协议书》当事人承担付款义务，林某某作为《补偿款和有关事项补充》出具人承担独立补偿及代付义务，二者不构成连带责任。律师费方面，法院支持了实际发生的合理律师费，但对风险代理部分未予支持，提示当事人在约定律师费条款时需注意实际支出与约定范围的匹配。
对公众的启示是：签订股权转让协议时，若标的股权存在冻结等权利限制，务必在合同中明确约定风险分配和付款安排；已明知风险仍签约并持续履行的，事后以同一风险主张解约，难以获得法院支持。专业律师在梳理合同条款、固定关键事实、区分主体义务方面的作用，往往是此类复杂商事案件胜诉的关键。
