某某刑事案件辩护词

尊敬的审判长，审判员：

山东垠鹏律师事务所接受被告人某某的委托，指派张刚律师担任被告人某某涉嫌诈骗罪一案的辩护人。本律师接受委托后，查阅了本案的卷宗材料和起诉书，并会见了被告人。现根据我国刑法以及相关法律规定发表如下辩护意见：

一、被告人某某和某某公司的法定代表人某某与山东某某有限公司于2022年5月1日签订了280万元的医疗器械合同。合同签订以后，某某积极组织货源，并于2022年8月分别高价收购医疗器械，部分履行了该合同。后来只是因某某医疗器械炒作太高太离谱，使得后续合同无法按照原定的价格来履行。没有办法，某某与山东某某有限公司协商，于2020年10月8日签订了借据、收条两份书面材料。双方协商将剩余货款260万元作为民间借贷，期限100天还清，利息按每月1%，

综合以上情况，某某和山东某某有限公司之间前期属于买卖合同纠纷。因为情势变更，后期无法按原合同继续履行。双方才协商将剩余款项以借款形式来处理，后期属于民间借贷。所以本案从前到后都属于民事纠纷，而不属于刑事犯罪。

二、至于某某以公司名义与某某投资有限公司的合同。该公司与某某公司所签合同条件苛刻，违约金定的很高。实际上是该公司想利用合同来敲诈对方，让对方无法履行而承担高额的违约金。在这方面，某某公司是恶意的，请法庭予以考虑。

三、因为医疗器械属于特殊商品，交易买卖必须以公司名义进行，公司必须有医疗方面的经营资格和资质。也就是说在这方面，个人是无法构成合同诈骗罪的。退一步说，如果构成犯罪，也必须是单位犯罪。

综合以上情况，某某是以公司名义经营医疗器械业务，由于情势变更，无法继续履行合同而导致违约，属于民事纠纷范畴，请法庭予以考虑。

辩护人：张刚

2023年6月8日