在公司经营产生分歧等情况下，股东与公司依据股东会决议签订的股权收购协议，不一定是抽逃出资，应属有效。

1、叶某是A公司的发起人之一。截至2005年12月1日，叶某出资108万元，占注册资本10%。

2、2007年4月2日，A公司召开股东会并作出决议，内容包括：因开发区新项目，公司要进行内部增资2180万元；其中约定“不能按比例在4月17日前投入增资部分资金的，以月息四分给予计息，结算其在本公司所拥有的股份... ...。”

3、4月6日，叶某和A公司根据股东会决议，签订股权收购协议，约定：叶某将10%股权以295．18万元转让给A公司，A公司于2007年4月17日支付95．18万元，剩余款项以月息10‰计算，于6个月内付清。”

4、协议签订后，双方一直未办工商登记变更手续。2007年4月17日，A公司支付了50万元转让款，余款至今未付。

 叶某将A公司诉至法庭，要求其继续履行股权收购协议，支付剩余股权转让款。

一审法院判决A公司支付股权转让款和利息给叶某，A公司提起上诉；二审法院驳回上诉，维持原判。

A公司就公司业务及筹集资金等事项召开的股东会，并就公司收购股权作出规定，决议经全体股东一致同意。叶某与A公司依据股东会决议签订了股权收购协议，是当事人的真实意思表示，符合合同成立要件。结合《公司法》关于资本维持原则的规定、《合同法》相关规定以及本案事实，涉案股东会决议和股权收购协议均应认定为合法有效。

最高院认为，股东通过公司回购股份退出公司，并不仅限于上述规定的情形。公司的成立本身就是股东意思表示一致的结果，公司存在的意义不在于将股东困于公司中不得脱身，而在于谋求股东利益最大化。在股东之间就公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因不能正常行使股东权利时，股东与公司达成协议由公司回购股东的股权，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护。《公司法》允许公司与股东在公司解散诉讼案件中，协商由公司回购股东股份，以打破公司僵局，使公司保持存续而免遭解散，那么允许公司与股东在公司僵局形成之初、股东提请解散公司之前，即协商由公司回购股份以打破公司僵局、避免走向公司解散诉讼，符合《公司法》立法原意。

综上，A公司股东会决议和与涉案股权收购协议合法有效，叶某要求A公司继续履行股权转让协议、支付剩余款项的诉讼请求成立，应当支持。而且考虑到有限责任公司的人合性，叶某与A公司签订股权转让协议履行之后，有利于A公司的正常经营发展。A公司应当且有条件及时安排其他股东受让叶某转让的股份或者履行减资手续，以保护公司债权人的利益。股份转让或者注销之前，叶某不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

《公司法》所禁止的抽逃出资是指逃避债务为目的、造成债权人利益受损的方式抽逃资本，并非绝对禁止公司股东以合法方式收回资本。判断股权收购协议的效力，不仅仅是看资本是否抽回，而应当判断是否存在损害债权人利益的目的，是否给债权人利益造成损害等方面综合确认。

在股东之间就公司的经营发生分歧等情况下，股东与公司达成股权收购协议，既符合有限责任公司封闭性和人合性特点，又可打破公司僵局、避免公司解散的最坏结局，平等保护公司、股东、公司债权人的利益。因此，根据公司股东会决议签订的股权收购协议不一定构成抽逃出资。虽存在与《公司法》和司法解释不一致的情形，若符合立法原意和目的，应属有效。