裁判要旨：

在双方签订《债权转让协议》受让债权后又同时签订《委托清收协议》，将受让债权委托转让方进行保底清收，目的是通过受让债权加保底清收的方式确保其投入资金得到保障并有固定收益，该做法符合借贷关系的法律特征。

案例索引：

《贵阳市云岩区黔商市A公司、B公司借款合同纠纷、保证合同纠纷案》【（2019）最高法民终73号】

争议焦点

债权转让后受让方又委托转让方保底清收的是否构成委托关系？

裁判意见

贵州高院认为：关于B公司与A公司之间是委托关系还是借贷关系的问题。B公司以委托合同纠纷提起诉讼，A公司抗辩称双方系借贷关系。一审法院认为，对于双方当事人之间形成何种法律关系，需根据合同具体内容和法律特征依法予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十六条“委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同”，委托人和受托人订立委托合同的目的，在于通过受托人办理委托事务来实现委托人追求的结果，委托事务产生的后果应当由委托人承担。

本案中，双方签订的《委托清收协议》约定，在清收期限内（2014年7月15日起至2015年7月14日止），委托清收的最低现金回收目标，根据B公司收购A公司不良资产的买价和投资回报收益率为9%/年确定，如A公司未能按上述约定期限实现清收目标，差额部分由A公司补足。B公司支付委托代理费的前提是代理期限内A公司完全按照协议约定实现清收目标且不存在违约情形，清收期限内如A公司未实现清收目标的，不支付委托代理费。清收期间A公司应承担管理、清收相关一切费用。上述约定均表现为受托方保证到期返还本金和投资回报收益率9%/年的固定收益，委托方不对委托事项产生的后果承担任何风险或责任，是委托方收取固定回报，受托方承担全部风险的行为。因此，《委托清收协议》不符合委托合同的法律特征。

本案中，B公司与A公司签订《债权转让协议》，以10000万元买价受让A公司33笔贷款共计10070万元债权，并在《债权转让协议》中约定，同时签订《委托清收协议》和各项担保合同，将受让债权委托A公司进行保底清收，目的是通过受让债权加保底清收的方式确保其投入资金得到保障并有固定收益，符合借贷关系的法律特征，且在合同实际履行过程中，A公司已支付B公司三个季度的款项均是按照年利率9%支付的固定收益，因此，A公司关于其与B公司之间是借贷关系的抗辩意见成立，一审法院予以采信。同时，一审法院亦认为，B公司与A公司通过签订《债权转让协议》和《委托清收协议》的形式最终形成的法律关系虽然是借贷关系，但该借贷行为本身并不违反国家法律与行政法规的禁止性规定，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条“（三）以合法形式掩盖非法目的”规定的导致合同无效的情形，故本案法律关系虽以借贷关系据实认定，但双方在合同中约定的权利义务亦应遵守。

最高院认为贵州高院的上述认定事实清楚，适用法律正确。

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