1.

>>>案情简介<<<

1、A公司发起人是朱某、赵某、曹某。其中，朱某出资30万元，赵某、曹某各出资10万元。

2、2011年10月22日，朱某，赵某、曹某召开股东会决议，同意赵某、曹某各自将20%的股权以10万元人民币的价格转让给朱某等。三人均在“股东会决议”签字确认。

3、同日，根据股东会决议，三人达成“股权转让协议”，并约定赵、曹二人应积极协助办理公司股东、股权、章程修改等相关公司变更登记手续；协议自双方签字之日起生效等。三人在“股权转让协议”签字。

4、2012年11月20日，朱某、赵某、曹某召开股东会议，修改公司章程，将“市场开办”内容增进公司经营范围，三人均在会议记录上签名，并就经营范围变更事项在工商登记机关登记备案。

5、2012年至今，赵某、曹某均参与了某市场的管理和经营，均未按照约定协助办理公司变更手续。

朱某将赵某、曹某诉至法庭，请求认定“股东会决议”、“股权转让协议”有效，二人应履行协议约定的义务。赵某、曹某以一直参与公司管理，未办理工商变更登记，未丧失股东资格为由，主张协议无效。

2.

>>>裁判观点<<<

  一审、二审法院均支持朱某的诉讼请求，判决涉案“股东会决议”和“股权转让协议”有效；赵某、曹某于应协助朱某办理股东、股权、章程修改等公司变更登记手续。

1、一审法院认为，2011年10月22日召开的股东会议，形成股权转让的“股东会决议”，并于同日就股权转让金的支付、股权的交付以及协助变更登记事项等达成了协议，形成了“股权转让协议”。该“股东会决议”系有限责任公司股东之间转让股权，三名股东在场，均签字确认，不违反相关法律规定。朱某关于确认该“股东会决议”有效的主张成立，法院依法予以支持。

根据《合同法》第四十四条关于合同或协议生效方式的相关规定，朱某和赵某、曹某于同日在双方达成的“股权转让协议”上签字，应认为该协议自成立时生效。故原告朱某关于确认“股权转让协议”有效的主张，法院依法予以支持。

被告关于其曾于2012年11月20日参与股东会，决议了经营范围变更事项的抗辩，混淆了股权转让协议效力与股东权利交付的概念，其抗辩不成立；被告关于其自公司成立之日起，一直参与公司管理经营的抗辩，混淆了股权转让效力与履行、所有权与经营权的概念，其抗辩亦不成立，法院依法不予支持。

根据《合同法》第八、六十条相关规定，赵某、曹某应全面履行合同义务，不得随意更改、解除。因此朱某主张要求被告协助办理股东、股权、章程修改等变更登记手续，不违反双方合同约定和相关法律规定，法院依法予以支持。

2、二审法院认为，股东会决议”以及“股权转让协议”经双方签字确认，系有效协议，效力应予以确认，协议签订后，双方未到工商机关进行股东变更登记，但是并不影响“股东会决议”以及“股权转让协议”的效力。

3.

>>>实务要点<<<

1、在签订股权转让协议后，转让方继续参与公司的经营管理，参加股东会议，不应视为股权转让协议的解除，不能以此否定股权转让协议的效力，转让行为仍有效。

2、根据《合同法》第四十四条规定，除法律、行政法规明确规定需登记生效的外，其他合同或协议普遍是成立生效。因此工商变更登记对于股权转让而言，仅为宣示性登记，不具有确权性质，不是合同的成立或生效要件。因此本案中，二被告主张未积极履行登记义务，因此涉案协议未生效的主张显然是不正确的。

3、《合同法》第八条规定了依合同履行义务原则，第六十条也载明“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”，因此股权转让当事人有义务履行转股协议约定的条款。

相关法条：

《合同法》第八、四十四、六十条