【基本案情】

2008年1月8日，宣某某作为甲方，某证券公司作为乙方，签订《证券交易委托代理协议》一份，就委托证券公司代理证券交易及其他相关事宜达成协议，其中约定：身份资料等重要资料变更时，甲方应及时通知乙方并按乙方要求办理变更手续，如乙方有理由认为甲方向其提供的资料、证件严重失实，可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法终止其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用。宣某某在《开户申请表（个人）》中填写了其姓名、性别、出生日期、国籍、证件类型、证件号码、证件有效期、固定电话、联系地址等身份信息。2019年3月29日，该证券公司在其网站及手机APP发布公告，告知开展个人客户身份信息核实工作和更新工作。2019年7月30日，该证券公司以宣某某身份信息不完整为由中止提供金融服务，对其股票交易账户进行冻结。2019年8月14日，该证券公司解除宣某某股票交易账户的冻结，但又于同日以宣某某未更新电话号码、职业代码为由进行冻结。2019年8月15日，宣某某与该证券公司员工通过微信进行通话并予以录音。后因证券公司未解除冻结，宣某某诉至法院，主张证券公司存在违法和违约行为，要求赔偿损失及利息。

【审理情况】

杭州中院二审认为，根据我国《反洗钱法》的规定，金融机构应当建立健全客户身份识别、客户身份资料制度，履行反洗钱义务，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，其应当重新识别客户身份。本案中，某证券公司有权依法开展客户身份信息核实工作，包括获知其电话号码和职业信息，客户亦应当依法予以配合。就需要核实的信息内容以及拒不配合的行为后果，该证券公司负有向客户提前告知的义务，特别对年岁较长的客户，应以合理方式履行相应通知义务。本案中，证券公司告知客户的形式为在官网以及APP上发布公告，而在其公告的截至日期之前，宣某某并未下载其APP，且宣某某明确表示并未收到或者知晓相应公告，故无法认定该证券公司在首次对宣某某账户采取限制措施之前，已履行对客户的告知义务，故在未告知宣某某的情况下，径行对宣某某的账户采取限制措施有违双方合同约定。及至2019年8月14日，证券公司解除宣某某股票交易账户的限制措施，后工作人员远程指导宣某某更新身份信息，此时可推定宣某某已知晓客户身份核实需求及拒不提供的后果，其应向证券公司提供相关信息。宣某某未在当日提供相关信息，该证券公司对其账户采取限制措施符合金融机构操作的流程规范。一审中，证券公司已获知客户的相应身份信息，已可完成信息核实工作，但对案涉账户的限制措施却仍延续实施数月，其行为再次违反合同约定，存在不当，故本案争议双方在合同履行过程中均存在违反合同约定的行为，考虑到案涉账户采取限制措施后对客户所能造成的损失以及宣某某账户内的证券市值情况，结合直至二审中，证券公司才对案涉账户解除限制措施的事实，遂改判该证券公司应向宣某某支付赔偿金10000元。

【典型意义】

一是明确了金融机构建立健全客户身份识别、客户身份资料制度的法定义务。洗钱行为具有严重的社会危害性，对正常经济秩序和社会稳定产生极大的破坏力。近年来，为维护金融秩序和金融安全，遏制洗钱及相关犯罪，落实《反洗钱法》的具体要求，履行反洗钱义务，金融机构采取了一系列严格的措施。对此，客户应当依法予以配合。

二是强调了履行反洗钱义务与客户合法权益应当平衡保护。金融机构在依法采集客户身份识别信息的过程中，应当对客户身份资料及交易信息予以保密，对拒不配合履行反洗钱义务的客户，金融机构对其账户采取的限制措施，应当符合法律规定和合同约定，且合理适当，否则应当对客户损失承担相应的赔偿责任。

三是细化了金融机构要求客户配合反洗钱工作需要把握的尺度。首先，金融机构应当以恰当的方式履行告知义务，比如以手机短信等便于接收的方式进行告知，在官网、APP上发布公告，无法视为已经向特定客户进行了通知。特别是对年龄较大、对现代通讯工具使用障碍的人群，应当切实保护其知情权。其次，金融机构对账户采取的限制措施应当合理适度。虽然，在客户已知晓身份信息识别需要但拒不配合的情况下，应当依法支持金融机构履行反洗钱职责，采取账户限制措施，但在金融机构未以合理方式告知和已知晓客户身份信息后未及时解冻账户时，应当依法认定金融机构的违约责任，维护客户合法权益，避免不必要损失的产生。