A公司共有九名股东，赵某的持股比例为6.91％，钱某等其他八名股东持股比例总计为93.09％。

2009年5月25日，钱某等八名股东与孙某等三人签订《股权转让协议》，约定钱某等八名股东将其持有的A公司全部股权转让给孙某等三人，转让价格为8824万元，支付方式为先交付1000万元定金、交付4000万元股权转款后办理股权过户、过户完毕后再交付余款等。

7月6日，A公司召开股东会。钱某等八名股东将股权转让条件确认为转让价格8824万元，付款方式为一次性付清。赵某主张购买，但不同意一次性付清，要求按钱某等八名股东与孙某等三人签订的《股权转让协议》约定的支付方式支付。各方未形成一致意见。

9月11日，A公司再次召开股东会，钱某等八名股东同意其所持该公司93.09％的股份不再对外转让，赵某弃权。

赵某向法院诉请判令：确认赵某依法行使股东优先权，以《股权转让协议》中的权利和义务为同等履行条件。

中级法院、高院均判决支持赵某的诉讼请求。钱某等八名股东不服，向最高人民法院申请再审，最高人民法院裁定驳回再审申请。

2009年6月3日，A公司在日报上发布召开股东会通知及所议股权转让的事项。赵某采取向钱某寄信、在报纸上刊登《通知》的方式明确表示要按同等条件行使优先购买权，并于同年7月1日以向法院提起诉讼的方式主张行使优先购买权，形成本案。同年7月6日，A公司股东会如期召开，讨论钱某等八名股东转让股份事宜。钱某等八名股东将股权转让条件确认为转让价格88249320元，付款方式为一次性付清。赵某主张购买，但要求按钱某等八名股东与孙某等三人签订的合同行使优先购买权。各方未形成一致意见。上述事实表明，钱某等八名股东在与孙某等三人签订股权转让合同后，赵某主张按照钱某等八名股东对外签订的股权转让条件行使优先购买权时双方发生了纠纷。钱某等八名股东因转让股权于2009年4月至5月期间先后与孙某等三人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。钱某等八名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对孙某等三人转让合同的先交付1000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变更为一次性支付股权转让款；对孙某等三人转让合同中约定的债务由转让股东钱某等八名股东承担等内容不再涉及。钱某等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对孙某等三人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。钱某等八名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。赵某在自己获悉钱某等八名股东对孙某等三人的股权转让合同后，坚持明确主张按钱某等八名股东对孙某等三人转让合同的条件行使优先购买权，系合理主张共有权益人的权利，符合《公司法》的规定，赵某的主张应获得支持。

在本案一审诉讼期间，7月20日，钱某等八名股东与孙某等三人签订《解除股权转让协议》，约定解除其间涉及转让本案股权的三份合同，钱某等八名股东退还定金10000万元，赔偿损失2000万元。9月11日，A公司召开股东会，钱某等八名股东在会上明确表示不再对外转让。钱某等八名股东的上述行为表明其恶意撤销已经成就的他人行使优先权的条件，原一、二审法院判决认为钱某等八名股东与赵某之间存在要约与承诺，合同应当成立的观点虽然理由欠妥，但结果并无不当。

在本案再审程序中，钱某等八名股东与赵某协商，将赵某与A公司的其他债务及涉及本案转让的股权一并处理，双方又重新达成协议，钱某等八名股东又再次明确其转让股权的意思，且双方对股权转让的价格及公司债务的承担等达成一致意见并签署了协议，但双方关于股权转让款先支付到哪一个共管账户的问题未形成一致意见。在赵某按照协议的约定备足股权转让款时，钱某等八名股东又提出反悔意见。其中，周某、吴某表示全面反悔协议内容，钱某表示在先支付股权转让款的情况下可以转让股权，其余五名股东表示在保证拿到股权转让款的情况下，履行约定的内容。

根据本案在一审、二审及再审程序中查明的事实，钱某等八名股东因转让股权，有两次签订合同的行为，第一次是在受理本案之前与孙某等三人，第二次是在再审程序中与赵某，又先后选择放弃合同，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。钱某等八名股东虽然合法持有A公司股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。作为公司其他股东的赵某为受让钱某等八名股东股权，继续经营公司，两次按照钱某等八名股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但钱某等八名股东均以各种理由予以拒绝。尤其是在本院再审期间，钱某等八名股东已经同意将股权转让给赵某，并将公司与股东及公司以外的其他债务均一并进行了处理，但钱某等八名股东在签订协议后又反悔。在此情形下，本院如果支持了钱某等八名股东的再审主张，允许钱某等八名股东多次随意变更意思表示，不顾及对交易相对人合理利益的维护，对依法享有优先购买权的公司其他股东明显不公平，同时也纵容了不诚信的行为。

综上，原一、二审判决认定事实清楚，虽然适用法律的理由欠妥，但判决结果正确，对钱某等八股东的再审申请应予以驳回。判决驳回再审申请，维持高级法院判决。

第一、有限公司股东向股东以外的第三人转让股权，应以书面形式将股权转让的条件告知其他股东，书面告知的内容应包括受让人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等。

第二、股东作为商事主体，应遵守诚实信用的基本原则，切忌采取隐瞒交易条件、签订阴阳合同等方式迫使其他股东放弃优先购买权，否则其他股东在知晓真实的交易条件后有权主张按照真实的转让条件行使优先购买权。

第三、如股东将股权转让给原股东以外的第三人的意愿非常强烈，而不愿由其他股东行使优先购买权时，应先征询其他股东的意见，然后再与第三人签订股权转让协议，给自己保留"反悔"转让股权的余地。否则一旦签署合同，就毫无反悔余地了，只能按照该股权转让协议约定的条件由相关主张优先购买的股东优先购买。根据《公司法司法解释四》第二十六条，如果股东与第三人尚未签订股权转让协议，即使其他股东主张优先购买，股东也可"反悔"放弃转让，此时法院不会支持其他股东的优先购买权。但如果双方已签订股权转让协议，只要其他股东主张优先购买，股东就不能反悔，必须将股权转让给其他股东。

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