律师观点分析
引言
执行难，难在“钱到手之前总有人来敲门”。在一桩恢复执行的案件里，执行标的刚刚被查封、拍卖公告刚刚发出，案外人便持一份“以房抵债协议”和一份“房屋买卖合同”提起诉讼，主张自己是房屋买受人、享有足以排除强制执行的民事权益。这类案件，业内称之为“执行异议之诉”。
本案由本所黄贺律师代理申请执行人贾某应诉。最终，某市中级人民法院判决驳回案外人乙某的全部诉讼请求。本文结合亲办过程，梳理此类案件的攻防要点，供实务参考。
一、案情概要
（一）、债权的由来
2016年4月，某市中级人民法院就某市建设工程（集团）有限公司诉某市某房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案作出判决，判令某公司支付工程款5037073.27元及利息等。该案经某省高级人民法院二审后进入执行程序。因未发现可供执行财产，法院依法终结本次执行程序。
2017年7月，某市建设工程（集团）有限公司与贾某签订《债权转让协议》，将上述债权全额转让给贾某。该协议经某市宿城区人民初x号民事判决确认有效。此后，法院裁定变更贾某为申请执行人。2026年1月，案件恢复执行，法院查封了某公司名下位于某区某小区的幼儿园房屋（建筑面积875.32平方米），并冻结其租金收入、发布拍卖公告。
（二）、案外人的主张
拍卖公告发出后，案外人乙某提出执行异议，被裁定驳回后提起本诉，主张：某公司于2012年3月15日与丙某签订《房屋抵债协议书》，以案涉房屋使用权抵偿所欠60万元代理记账及咨询费用；2020年10月18日，其与丙某签订《房屋买卖合同》，以150万元购买案涉房屋使用权，并于2020年12月2日、12月24日分别转账120万元、30万元付清全款。其主张符合《最高人民法院关于审理执行异议之诉案件适用法律问题的解释》第十四条规定的全部条件，请求排除执行。
（三）、代理思路
接受委托后，本所律师研判认为：案外人并非从被执行人某公司处直接购房，而是通过“抵债—转售”两个环节取得权利主张。这意味着其必须跨越四道关口：抵债关系是否真实有效、付款是否真实、是否合法占有、未过户是否非因自身原因。四道关口只要一道不能跨越，执行异议之诉即不能成立。据此，代理工作围绕“逐关设防、以证据破主张”展开。
二、法院裁判要点
法院围绕“乙某对案涉房屋是否享有排除强制执行的民事权益”这一争议焦点，进行审查并作出如下认定：
（一）、《房屋抵债协议书》的真实性不予确认
法院指出：其一，案涉房屋登记在某公司名下，乙某与某公司之间不存在直接的买卖合同关系，其权利主张建立在“某公司抵债给丙某”这一前提之上，故其应当先证明该抵债关系真实存在；其二，乙某未提供证据证明丙某对某公司确实享有60万元债权，抵债的债务基础无从查证；其三，协议约定以875.32平方米房屋抵债60万元，折合每平方米约685元，远远低于当时的市场价格，价格明显不合理。据此，法院对《房屋抵债协议书》的真实性不予确认。
（二）、150万元购房款是否实际支付，证据不足
法院认为：虽然乙某提供的银行流水载明其于2020年12月2日、12月24日分别转账120万元、30万元给丙某，但乙某与丙某之间存在多笔相互转账（诉讼中查明：丙某向乙某转账共计275万元，乙某向丙某转账共计642.18万元），且该两笔转账记录亦未注明为“购房款”，乙某也未提供丙某出具的收款手续，故上述转账记录属孤证，不足以证明其已支付合同约定的150万元购房款。
（三）、案外人未在查封前合法占有案涉房屋
案涉房屋一直由某公司出租给案外人丁某使用。乙某在法院谈话中亦陈述：“因为某公司有其他纠纷，丁某最初是从某公司租的幼儿园，为了让他放心，我从中协调仍然以某公司名义出租。”法院据此认定，乙某并未以房屋买受人的身份对案涉房屋进行占有、使用和收益，不构成法律意义上的合法占有。
（四）、未办理过户登记系因案外人自身原因
法院查明：乙某于2026年1月23日在法院谈话时明确陈述，“因为办证需要缴纳税费，所以一直未办证”；而在诉讼中又改称案涉房屋无法办理产权变更登记。案涉房屋已登记在某公司名下，乙某未提供其曾向不动产登记部门递交过户申请、不动产部门回复不能办理的证据，亦未提供其要求丙某、某公司协助办理过户登记而遭拒绝的证据。法院认定，案涉房屋至今未办理过户登记，系因乙某自身原因所致。
（五）、裁判结果
综上，法院认为乙某提供的证据不能证明其对案涉房屋享有排除执行的民事权益，判决驳回其全部诉讼请求，案件受理费18300元由其负担。
三、办案手记：代理申请执行人应诉的四个抓手
（一）抓“权利链条的完整性”——把抵债关系作为第一道关口。
案外人主张的权利，往往不是从被执行人处直接取得，而是经由“抵债”“转让”“代持”等中间环节。代理申请执行人时，首要工作是拆解这条权利链条：每一环是否真实、是否有对价、是否有凭证。
本案中，案外人与某公司之间并无直接合同关系，其权利完全依附于“某公司抵债给丙某”这一前置事实。而该前置事实既缺乏债务基础（未证明丙某对60万元债权享有权利），又存在价格畸低（每平方米约685元）的异常。把这一环打掉，案外人的权利主张即失去了地基。
（二）抓“抵债协议的性质”——它不等于房屋买卖合同。
实务中，以房抵债协议能否适用“房屋买受人排除执行”的规则，本身存在争议。以物抵债的目的在于消灭金钱债务，房屋买卖合同的目的在于取得房屋所有权，二者性质并不相同。在房屋过户之前，以物抵债所产生的新债与旧债并存，其效力通常不能对抗合同之外的申请执行人。
代理律师应当据此提出：案外人以抵债协议为基础主张买受人权利，在权利性质和权利顺位上均存在障碍，不能仅凭一份抵债协议即阻却执行。
（三）、抓“资金流水的实质审查”——转账记录不等于付款事实。
本案最具突破性的一环，是对“已付全款”的证伪。案外人提供了两笔共计150万元的转账流水，表面上看付款事实清楚。但代理律师申请调取并提交了双方往来流水，证明乙某与丙某之间长期存在大量双向资金往来（丙某转乙某275万元，乙某转丙某642.18万元），案涉150万元既未注明“购房款”，亦无收款凭证，在巨额双向流水的背景下，该两笔转账无法排除“资金代为周转”的可能。
这一代理思路揭示了一个重要经验：对于大额款项的支付事实，不能只看单笔转账记录，而要放在双方整体资金往来的语境中审查其真实性与合理性。
（四）、抓“案外人自己的陈述”——用对方的话锁死其主张
关于未过户原因。乙某在2026年1月的法院谈话中陈述“因为办证需要缴纳税费，所以一直未办证”，诉讼中却改称“无法办理产权变更登记”。前后陈述的矛盾，被法院认定为“未办理过户登记系因自身原因所致”的直接依据。
这提示我们：执行异议之诉中，法院谈话笔录、询问笔录中的陈述具有极高的证据价值，代理律师应当及时、完整地固定对方在诉讼外的自认，并在庭审中形成有效的对比与追问。
四、实务提示：当事人可以从本案中获得什么
（一）、对申请执行人而言：积极应诉是守住执行成果的关键
执行异议之诉中，申请执行人常误以为“已被查封就稳了”。事实上，一旦案外人主张符合法定条件，执行可能被中止甚至解除。本案的胜诉表明，申请执行人应当积极应诉、主动举证，尤其要主动调取双方资金往来记录等客观证据，从权利链条、付款事实、占有状态、过户原因四个维度全面质疑案外人的主张。
（二）、对买受人而言：买房务必关注这四个风险点
若确系真实购房，为避免被认定为不能排除执行，建议：
第一，确保交易链条清晰。尽量与登记权利人直接签约，若房屋系从他人处受让，务必核实其上手的权利来源是否真实、对价是否合理，并留存完整的债权凭证。
第二，转账务必注明用途。大额购房款应当通过银行转账，并明确备注“XX房屋购房款”，同时取得出卖人出具的收款凭证，避免被认定为一般资金往来。
第三，及时实际占有房屋。收房后应当实际占有、使用、收益，并保留水电费缴纳、物业交接、装修等占有凭证；切勿为“方便出租”而仍以原产权人名义对外出租。
第四，及时办理过户登记。不可为省税费而长期不办证，若确有客观障碍，应当留存向登记机关申请、向出卖人催告协助过户的书面证据。否则一旦房屋被查封，“非因自身原因未办理过户”这一要件将难以证明。
结语
执行异议之诉，本质上是“执行债权”与“案外人权利”之间的顺位之争。本案的胜诉，并非某一项证据的偶然取胜，而是对法定要件逐项审查、对权利链条逐环拆解、对客观证据主动取证的结果。
黄贺律师提醒：无论是申请执行人还是买受人，在交易与诉讼的每一个环节，都应当注重证据的完整性与逻辑的自洽性。证据链断裂之处，往往就是败诉的起点。
