法 律 意 见 书

宜宾XX企业投资有限责任公司：

兹受贵公司委托，现就贵公司与营山县XXX公司债权债务纠纷一案的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见仅基于贵公司提供的如下材料：

1、四川省营山县XXX公司债权情况;

2、债权转让协议及债务转让通知书;

3、借款合同及借据;

4、抵押合同及他项权证;

5、转让通知及催收公告。

以上材料均为复印件。

以及贵公司工作人员XXX等以QQ聊天方式介绍的基本事实。

同时，本所律师查阅了：

1、营山县XXX公司申请开业登记注册书;

2、营山县XXX申请注销登记注册书;

3、营山县文体局关于电影公司进行产权制度改革的请示;

4、营山县人民政府关于县电影公司改制有关问题的会议纪要及其同意电影公司产改方案的批复;

5、营山县电影发行放映公司工作实施方案;

6、营山县资产评估事务所营资评(2001)4号资产评估报告书;

7、营山县XXX公司资产出售协议;

8、营山县XXX公司债务清偿终结报告;

9、营山县XX电影院地籍调查登记。

同时，本所律师还调查了全程参与营山县XXX公司改制工作的XXX等相关人员，形成了调查笔录。

为出具本法律意见书，贵公司承诺：

1、向本律师提供了出具法律意见书所必需的真实、完整、有效之书面材料;

2、保证所提供文件内容是完整的、真实的;

3、文件原件上的签字和印章均为真实、有效之签章;

4、提供的材料为复印件的，与原件一致;

5、截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改修订或其他变动。

出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件包括但不限于：

1、中华人民共和国民法通则及其解释;

2、中华人民共和国合同法;

3、中华人民共和国企业法人登记条例;

4、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》

5、中华人民共和国民事诉讼法及其解释

基于上述，本所按照律师职责及律师业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件以及本所收集的相关资料进行了形式审查，现出具法律意见如下：

一、基本事实：

营山县XXX公司系由当时的文化局申请组建的国资全民所有制企业。后一直由文化局(现改为文体局)主管。2001年4月，营山县文体局请示营山县人民政府同意后对营山县电影发行放映公司实行产权改制并将资产出售，大部分债务作为挂账处理。2002年8月，营山县文体局以营山县XXX公司产权改制工作结束的理由请营山县工商局对XX放映公司办理注销登记手续，在营山县工商局办理申请注销登记的所有材料中均加盖了营山县文体局的公章，从而，营山县XXX公司被注销。现在，营山县XXX公司已经不存在。

同时查明，原营山县XXX公司在营山县工商银行贷款本金18.5万元在公司改制时本息共25万元已经挂在债务栏中并注明已经用XX电影院抵押，作挂账处理。XX电影院房屋没有列入公司资产，该房屋下的土地使用权已经登记在营山县XX公司名下但因未缴费没有发土地使用权证，该土地权属性质是国用公共用地，其土地使用权在资产评估书中列有固定资产价值44万元。现在的XX电影院房屋已经倒塌并被拆除，据营山县文体局称是华融公司复函同意拆除的，但本律师没有看到任何方面函件。华融公司取得原营山县工商银行债权并一直在依法催收有关依据在营山县XXX公司改制的相关文件中没有任何记载。贵公司取得该债权的法律文件及债务人是否知晓的依据尚待明确。

二、法律意见：

1、华融公司受让了中国工商银行营山县支行对营山县XXX公司的债权，并向债务人送达了债权转让通知书，也公告催收，债权转让行为合法有效，且未超过诉讼时效，其将债权转让给贵公司的依据需要完善明确。

2、营山县XX公司现已注销工商登记，从而丧失了诉讼主体资格，其组建开办并又申请注销的主管单位营山县文体局应该清算而没有对该债务清算，并且在不征得债务人同意的情况下将债务作挂账处理而没有具体承诺如何偿还就申请注销企业，应该承担责任。

3、营山县文体局承担的是清算责任和没有清算就申请注销造成债务人无法清偿的赔偿责任。

三、结论和建议：可以以营山县文体局为被告起诉，要求文体局承担责任并主张处理抵押物下的土地使用权。

四、声明

1、本律师仅依据本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及其他规范性文件，且仅就前述债务事宜涉及到的法律问题发表意见,而未就有关非法律专业事项发表任何意见;

2、本律师就出具本法律意见书至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、会计师事务所、评估机构和有关方面出具的意见、报告、说明、承诺书和其他文件;

3、本律师对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证;

4、本法律意见书加盖法律事务部印章后方为有效。

5、本法律意见书仅对双方诉讼以及诉讼的风险作出判断，对诉讼后是否能够执行不作评估，本意见也仅供贵公司考虑是否对与营山县XX公司的债务起诉时参考，不得被用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式两份。

附件：

1、营山县XXX公司申请开业登记在册书;

2、营山县电XXX公司申请注销登记注册书;

3、营山县文体局关于XX公司进行产权制度改革的请示;

4、营山县人民政府关于县XX公司改制有关问题的会议纪要及其同意XX公司产改方案的批复;

5、营山县XXX公司工作实施方案;

6、营山县资产评估事务所营资评(2001)4号资产评估报告书;

7、营山县电XXX公司资产出售协议;

8、营山县XXX公司债务清偿终结报告;

9、营山县XX电影院地籍调查档案摘抄笔录

10、调查XXX笔录。

四川营欣律师事务所(盖章)

律师 肖顺城

年 月 日