外资并购协议书? ????????? ? ? ? ? ?

　　甲方：______________??

　　乙方：____________??

　　鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产（下称目标资产）转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让目标资产，甲乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就上述资产转让事宜，达成如下一致意见。??

　　一、目标资产?? 甲方拟出售给乙方的资产包括甲方的有形和无形资产（包括专利技术、专有技术、商标权、技术信息和经营信息等商业秘密在内）。资产具体详情见资产清单。??

　　二、债权债务处理?? 甲方的债权债务（包括但不限于职工工资、社会统筹保险金及税费等）不在本合同约定的转让资产内，由甲方自行处理。如因此而发生诉讼与纠纷，由甲方处理，与乙方没有任何关系。?

　　三、转让价款及支付方式??

　　1、本次收购的目标资产，经甲乙双方协商一致，确定价格为万元。?

　　2、甲方同意乙方先付元，在所有目标资产的权属变更登记手续完成后，再支付元。剩余款项作为保证金，在收购完成后一年内，如甲方没有违约情形，全额支付。?

　　四、资产交付??

　　1、在合同签订后，甲乙双方依据作为合同附件的目标资产的明细单进行资产清点和移交工作。

　　2、甲方承诺在收到第一期款项后日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续。?

　　3、自本合同签订之日起至目标资产转移之日的过渡期内，甲方应当妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。?

　　五、陈述与保证??

　　1、甲方的陈述与保证??

　　（1）甲方保证目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实。??

　　（2）甲方保证目标资产权属无争议，无抵押和查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有权。如发生有关目标资产的一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此给乙方造成的一切损失。??

　　（3）关于目标资产转让事宜，甲方已经履行了所有应当履行的法律程序。

　　2、乙方陈述与保证??

　　（1）严格按照约定履行自己的义务。??

　　（2）已履行相关资产转让的法律手续。???

　　六、人员安排?

　　1、甲方应当在本次资产收购前与甲方的重要技术人员和其他重要岗位的人员签订有效的书面保密和竟业禁止协议。??

　　2、上述人员原则上转入乙方安排。?

　　七、竟业禁止?? 资产收购完成后，甲方不得再从事原来所从事的产品的生产经营活动。否则应当向乙方支付违约金万元。??

　　八、保密条款?? 对于在本次资产转让中甲乙双方知悉的对方的一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透漏。??

　　九、违约责任??

　　1、甲方隐瞒重要情况，导致收购目的不能实现的，甲方应当全额退还已收取的转让款，并赔偿乙方的一切经济损失。?

　　2、本合同生效后，如有一方违反合同，应当承担违约责任。?  ?

　　十、合同生效?? 本协议双方签字盖章后生效。?

　　十一、争议解决?? 本协议的解释与履行及由此发生的纠纷，应由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均可向乙方所在地的人民法院诉讼解决。?

　　十二、其他约定??

　　1、未尽事宜双方协商解决。?

　　2、本协议的修改与补充均应当以书面形式作出。??

　　3、本协议一式三份，双方各执一份，一份供办理工商变更登记用。具有同等法律效力。??

　　甲方：____________

　　乙方：_____________??

　　______年_______月_______日??

　　资产收购协议书? ???????

　　转让方（甲方）：______身份证号：_________??