以案说法：股东何时主张优先购买权
《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股东对外转让股权时，原股东的同意权与优先购买权。《公司法司法解释四》第十九条对股东行使优先购买权的程序进行了规定，有限责任公司的股东应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，行使期限最短为三十日。
审判要旨
股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。
案情简介
1.丁某、李某、冯某、瞿某、陈某某、欧某某、王某、马某某、鲁某某为某泵业公司股东。
2.2006年9月10日，某泵业公司召开股东会讨论公司股权转让问题，与会的全体股东一致同意将个人所持股份以全部转让的方式，以1：3的价格转让给第三方，并形成股东会决议。全体股东均在该股东会决议上签字，瞿某在该股东会决议上注明：根据公司法和公司章程，本人决定优先受让(购买)其他股东转让之股权(股份)。同日，瞿某分别与陈某某、欧某某、王某、马某某、鲁某某签订股权转让合同受让该五名股东的全部股权。
3.2006年9月30日，丁某、李某、冯某分别将其与曹某某、富某签订的股权转让合同寄给瞿某，并履行股权转让的同意程序和优先购买程序，限瞿某在三十日内作出书面答复。瞿某分别复函丁某、李某、冯某，主张其优先购买权已于2006年9月10日形成，要求三人按1：3的价格与其签订股权转让合同。2006年10月10日丁某、李某、冯某复函瞿某，拒绝按瞿某所述条件签订股权转让合同。
4.2006年10月20日，瞿某向市中院起诉，请求确认对丁某、李某、冯某股权的优先购买权在2006年9月10日已经形成，判令三人将其股权依法转让给瞿某，并办理相关转让手续。一审法院驳回原告的诉讼请求。
5.瞿某不服一审判决，向省高院提起上诉。二审法院判决确认瞿某对丁某、李某、冯某持有的某泵业公司的股权享有优先购买权。
6.丁某、李某、冯某向向检察机关申诉，最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉。再审法院撤销了二审判决，维持一审判决。
裁判要旨
股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价。而在本案中，虽然在股东会前全体股东均被通知，将于下午与股东以外的受让人签约，但在股东会上，受让人并未到场，也没有披露他们的身份或者与他们签订的合同，因此，直至股东会结束签署决议时，对外转让的受让方仍未确定，股东行使优先购买权的前提也未成就。
实务总结
1. 拟转让股权股东的“书面通知”应当具体、明确、全面
根据《公司法》第七十一条第二款规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。由于《公司法》和《公司法司法解释四》对于通知的内容没有规定，实践中常见的问题是通知的内容不全面、不确定，或者通知并未基于已经达成合意的交易，而是基于出让方一方的意向，因此股权转让的受让方、价格条款等均欠缺。根据股东优先购买权的制度原理，结合裁判观点，这一通知的内容应当具体、明确、全面，一般应当载明受让人，转让股权的类型、数量、价格，支付方式等主要内容。
2. 其他股东行使优先购买权的时间
《公司法》通过优先购买权制度保障有限责任公司的人合性，维持资本稳定，保护股东利益。公司股东依法享有的优先购买权应受保护，但是股东行使优先购买权亦应严格按照法律规定的程序进行。首先，其他股东应当在接到拟转让股权的股东作出的通知后行使优先购买权，这种通知的内容应当是全面、具体、明确的，虽然其他股东并无请求转让股权股东完善信息通知内容的义务，但当通知内容不明确时，请求其补充信息有助于优先购买权的行使，是值得提倡的行为;其次，其他股东应当注意行使优先购买权的时限，应在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
来源：公司事务律师
