说说公司章程（一）
公司章程就是公司的宪法，现实中，10个公司股东有9个没有好好看看自己公司的章程，不重视公司章程设计，不重视公司治理结构，经营中往往因为股东矛盾陷入公司僵局。
公司法中最经典的一句话是：公司章程另有规定的除外，这些任意性规范却为股东们提供了结合自身需求灵活设计合作模式的机会。2013年的公司法的修正，使股东自治的空间进一步扩大。以下事项股东可以自由约定。
一、法定代表人
公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
实务中，担任法定代表人的是这几个职务即可，不必一定是公司股东
二、对外投资、对外担保
公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
实务中，对外投资、对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失，具体怎么做，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策；投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。
考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议；当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。
三、股东出资时间
公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。
四、红利分配、增资认缴
公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
实务中，股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，对红利分配、增资认缴公司股东可以不按持股比例进行，但要由全体股东约定。该约定可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定
五、股权转让的条件
公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
实务中，对该问题应充分重视，并应向股东重点提示。股东确有特殊需求，如希望能够灵活退出，或者希望限制某些技术股东退出，则应在公司章程中载明。
六、股东会职权、召集程序、表决权、议事方式、表决程序
股东会职权：公司法第三十七条规定，公司章程可对股东会的其他职权进行规定。
股东会召集程序：公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东表决权：公司法第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
议事方式和表决程序：公司法第四十三条规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
实务中，股东行使表决权可以不按持股比例，可以自行设计合理的表决权制度（例如特别事项的一票否决权，财务投资者把表决权授权给实际经营的股东—京东/阿里的做法）。但公司法规定的规则是被普遍认知、接受的，除非确有必要，尽量少做调整；但如果做了调整，则建议对调整部分重点标注或单独编撰成文，以提示使用者、执行者。
七、董事的任期，董事长、副董事长的产生
根据公司法第三十七条、第四十五条之规定，非职工代表之董事由股东会选举或更换；董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
公司法第四十四条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
实务中，公司法对董事长、副董事长的产生无规定，所以要注意在公司章程中明确董事长、副董事长的产生办法，不可表述为“董事长、副董事长的产生按法律规定执行”。
