有限公司股权控制的几个关键比例
企业的股权之争往往映射其管理、控制权之争。在股权设计实务中，经常会有“股权九条生命线”、 “股权七条生命线” “股权五条生命线”的说法，各种说法让本就未经过系统学习公司法的企业家们更迷茫。实际这些生命线对于有限公司与股份有限公司，上市公司与挂牌公司、普通公司是有区别。本文即给大家做一下有限公司绝对控制线、相对控制线、安全控制线的详细注解，让大家对几个关键比例、具体法律具体规定及实务操作有所了解。
一、67%绝对控制线
一些重大事项的如公司的股本变化，关于公司的增减资，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目等重大决策，需要2/3以上票数支持的。达到67%的比例，某种程度上是100%绝对控制了公司。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【律师提示】
1、三分之二含本数，也就是说，绝对控制线为67%不确切，三分之二以上也可以是66.7%、66.67%、66.6667等。
2、《公司法》第四十二条有但书，即公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权。如果约定并不按出资比例行使表决权（这种情况在VC/PE投资的公司中经常出现），67%的绝对控制线也就失去了相应的意义。也就是说67%并不一定是67%的股权比例，但一定是67%的表决权。
二、51%相对控制线
一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构，聘请会计师事务所，聘请/解聘总经理。如果公司要上市、经过2-3次稀释后，还可以控制公司。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第一百零三条第二款前半段 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
【律师提示】
1、公司法仅有股份有限公司中的过半数表决条款。换言之，对于有限责任公司而言，公司法在第43条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。并未明确规定股东会普通决议的程序，而是让股东们自行通过章程确定。
2、有限责任公司在公司章程中自由约定时，务必把握好“过半数”与“半数以上”、“二分之一以上”的区别，过半数不包含50%，而后两者包含50%。章程中必须避免出现“半数以上”、“二分之一以上”的约定，否则可能造成出现股东会决议矛盾。
3、有限责任公司在公司章程中自由约定时，还需明确说明是“股东人数过半数”还是“股东所持表决权过半数”，两种不同的局面也不需过多解释。
三、34%安全控制线
股东持股量在1/3以上，而且没有其股东的股份与他冲突，叫否决性控股，具有一票否决权。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过
【律师提示】
1、与绝对控制线相对，三分之二以上表决权通过关于公司生死存亡的事宜，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，那么那些生死存亡的事宜就无法通过，这样就控制了生命线，因而表述为安全控制权。
2、但是，所谓一票否决只是相对于生死存亡的事宜，对其他仅需过半数以上通过的事宜，无法否决。
3、同理，33.4%、33.34%等均可作为“安全控制线”。
4、此处的33.4%同样是指的表决权
四、10%临时会议权
可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第三十九条第二款后半段 代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》
第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。
【律师提示】
1、第三十九、四十条适用于有限责任公司，代表十分之一表决权以上的股东可以提议召开股东会临时会议，在董事和监事均不履行召集股东会职责之时可以自行召集和主持。同理，如果有限责任公司未约定按出资比例行使表决权，10%的临时会议权线根本没有意义。
2、公司法司法解释二第一条适用于所有类型的公司，即在公司僵局的情况下10%以上表决权股东的诉讼解散权。
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