非公众股份有限公司可否通过章程对股份转让作出限制？

裁判要旨

涉案股份有限公司章程规定了股东对外转让股份，应取得其他股东同意，且为“事先”“一致”，而本案无证据显示股东转让其股份时已实质通知到小股东，故并不符合章程第规定的“一致”要求。

案例索引

争议焦点

非公众股份有限公司可否对股份转让作出限制？

裁判意见

最高院认为：本案系股东资格确认纠纷，二审焦点问题为：案涉股份转让条件是否已成就，即该转让行为是否符合梦兰星河公司章程规定。修改后的梦兰星河公司章程第24条共有四款，第一款规定了股份可以转让，前提为“依法”；第二款规定了股东对外转让股份，应取得其他股东同意，且为“事先”“一致”；第三款规定了其他股东享有“优先受让权”即《中华人民共和国公司法》规定的“优先购买权”；第四款规定了其他股东享有“同售权”。根据以上章程规定，梦兰集团公司对外转让股份，应保障其他股东“优先购买权”“同售权”行使，且应无法定限制或其他股东正当事由否定。结合本案查明事实，梦兰集团公司股份转让条件尚未成就。具体理由如下：

首先，本案中，现无证据显示梦兰集团公司在对外转让股份前曾事先与其他股东充分协商，梦兰集团公司在2018年4月28日发出《股权转让通知》时直接确定了对外转让价格，天狼星公司、风范公司、梦兰星河公司在收到通知后，于2018年5月24日明确回函，考虑到梦兰集团公司向梦兰星河公司借款且该款可能产生抽取其公司注册资本的实质后果，不符合《中华人民共和国公司法》关于资本维持原则的基本精神，存在法定障碍，要求梦兰集团清除该障碍，并召开股东大会表决。该理由合理、正当，梦兰集团公司该时点并未解决该问题并及时提请股东大会讨论；再次，2018年4月28日《股权转让通知》所称股份受让对象为“沙钢集团”，与实际受让主体千兴投资公司不一致，虽然千兴投资公司主张梦兰集团公司于2019年1月分别向天狼星公司、风范公司、梦星投资寄出的落款日期为2018年4月28日的《股份转让通知》，明确主体问题，但该通知内容属于告知股份转让，并非与其他股东商讨行使优先购买权或同售权，形式并不完备；最后，本案中，梦兰星河公司股东为梦兰集团公司、天狼星公司、风范公司、梦星投资、孙文，但无论是2018年4月28日通知抑或2019年1月通知，均无证据显示梦兰集团公司已实质通知到小股东孙文，并不符合章程第24条规定的“一致”要求。因此，千兴投资公司虽主张其与梦兰集团公司签订的《股权转让协议》已对梦兰星河公司以及公司其他股东发生法律效力，但在现有情况下，其履行情况尚不符合公司章程第24条的规定，其可待充分履行章程规定的条件后再行主张权利。