贾耀利律师

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股权转让纠纷

发布者:贾耀利律师|时间:2018年12月15日|分类:股权纠纷 |458人看过

律师观点分析

审理经过

原告宋某与被告厉某股权转让纠纷一案,于2017年3月30日向本院起诉,本院于同日受理后,依法由代理审判员郁军伟适用简易程序审理,后因案情复杂,本院依法将本案裁定转为普通程序组成合议庭审理,并于2017年7月26日公开开庭进行了审理。

原告诉称

原告宋某起诉称:2016年5月12日,原被告双方签订股权转让协议,约定将宋某持有的卓新公司33%股权作价165000元转让给厉某厉某应在协议签订后两个月内付清全部股权转让价款。协议签订后,宋某积极配合厉某办理工商登记变更手续。现双方约定的付款期限已届满,厉某迟迟未向宋某履行付款义务。宋某多次与厉某协商未果,故诉至法院,请求判令:一、厉某立即支付宋某股权转让价款165000元;二、本案案件受理费由厉某承担。

原告宋某支持其诉请主张,在庭审中出示并陈述了下列证据材料:

1.股权转让协议一份,用以证明原被告双方约定宋某将持有的卓新公司33%的股权作价165000元转让给厉某厉某应在协议签订后两个月内付清全部转让价款,债权债务关系也转让给厉某的事实。

2.内资公司备案通知书一份,用以证明原被告双方在2016年5月18日已办理工商登记变更手续,卓新公司原股东放弃优先购买权的事实。

3.卓新公司章程一份、股东会决定二份,用以证明卓新公司原股东放弃优先购买权,公司法定代表人变更为施某的事实。

4.档案机读材料一份,用以证明卓新公司成立于2011年8月份,注册资金50万元,公司性质为有限责任公司的事实。

5.公司验资报告一份,用以证明卓新公司原股东已出资到位的事实。

被告辩称

被告厉某未答辩,也未向本院提交证据,对原告宋某提供的证据放弃到庭质证的权利。

原告宋某提交的证据,符合证据的三性原则,本院确认作为认定本案相关事实的依据。

 本院查明

本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据,认定本案事实如下:卓新公司成立于2011年8月15日,注册资本50万元,公司类型为有限责任公司,公司成立时的原始股东为薛某张某宋某,其中薛某认缴出资额为17万元,出资比例为34%,张某出资额为165000元,出资比例为33%,宋某出资额为165000元,出资比例为33%。

2016年5月12日,宋某甲方、厉某为乙方,签订股权转让协议一份,约定:甲方将所持公司33%股权,合165000元人民币,作价165000元人民币转让给乙方;附属于股权的其他权利和义务随股权的转让而转让;乙方应于本协议签订之日起2个月内,向甲方付清全部股权转让价款;乙方原先就参与了目标公司的经营,对股权转让前目标公司的债权债务已全面了解,同意该债权债务仍由目标公司承受,股权转让后与甲方无关。宋某厉某分别在协议落款处签字。

同日,卓新公司形成由薛某张某宋某签字的股东会决定一份,载明:根据公司法及本公司章程的有关规定,经本公司全体股东一致同意,不召开股东会会议,就以下事项达成一致意见,决定同意薛某将持有的本公司34%的股权(认缴出资额17万元)作价17万元转让给施某,其他股东放弃优先购买权,张某将持有的本公司21%的股权(认缴出资额105000元)作价105000元转让给施某,其他股东放弃优先购买权,张某将持有的本公司12%的股权(认缴出资额6万元)作价6万元转让给厉某,其他股东放弃优先购买权,宋某将持有的本公司33%的股权(认缴出资额165000元)作价165000元转让给厉某,其他股东放弃优先购买权,股权转让后,公司股东的出资情况如下:施某认缴出资额275000元,出资比例55%,厉某认缴出资额225000元,出资比例45%。

同日,卓新公司形成由施某厉某签字的股东会决定一份,载明:根据公司法及本公司章程的有关规定,经本公司全体股东一致同意,不召开股东会会议,就以下事项达成一致意见,公司成立新一届股东会;免去公司原执行董事、监事,选举施某为公司执行董事、厉某为公司监事;住所调整为上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢J465室;通过修改后的公司章程。修改后的卓新公司章程经施某厉某签字,并在上海市嘉定区市场监督管理局备案。上海市嘉定区市场监督管理局向卓新公司出具内资公司备案通知书,载明公司原备案内容为执行董事薛某、监事张某,本次备案内容为执行董事施某、监事厉某

股权转让协议签订后,卓新公司股东变更为施某厉某,法定代表人为施某。因施某未按约定向宋某支付股权转让款,宋某诉至本院,请求上判。

另认定,除本案纠纷外,薛某张某施某厉某未按股权转让协议支付股权转让款为由,将施某厉某诉至本院,分别为本院(2017)浙0110民初5043号、(2017)浙0110民初4745号、(2017)浙0110民初4765号案件。

本院认为

本院认为:宋某厉某签订的股权转让协议书系双方真实意思表示,内容不违反法律法规禁止性规定,本院依法确认有效。宋某将其持有的卓新公司股权转让给厉某,且已办理工商变更登记手续,厉某未按协议约定支付股权转让款,应当承担相应的民事责任。厉某未到庭抗辩,视为对宋某起诉的事实理由、诉讼请求及提交的证据均无异议。综上,宋某的诉讼请求,理由正当,本院予以支持。据此,依据《中华人民共和国合同法》第六十条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

裁判结果

被告厉某于本判决生效后十日内支付原告宋某股权转让款165000元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费3600元,由被告厉某负担。

原告宋某于本判决生效后十五日内向本院申请退费;被告厉某于本判决生效之日起七日内,向本院交纳应负担的诉讼费。


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